財聯社記者林堅
2024-12-15 
“國君+海通”獲股東大會高票通過，合并治理程序僅用3個月，推進速度超預期
12月13日訊（記者 林堅）作為當前最受關注的券商并購案，“國君+海通”的最新進展來到了股東大會決議環節。根據12月13日晚間，兩家公司發布股東大會決議公告，本次合并重組交易方案等相關議案經股東大會審議，均獲高票通過。
這標志著合并重組公司治理程序的順利完成，充分體現了各方股東對本次合并重組的高度認可，以及對合并后公司未來發展的堅定信心。公告具體內容有兩個核心可關注：
一方面是，合并吸收的認可度。國泰君安、海通證券股東大會參會率分別達到78%和68%，相關議案的通過率均高達99%。海通證券同步召開了A股及H股類別股東會，參會率分別達到72%、57%，相關議案通過率也高達99%。
另一方面是雙方的最新表態。兩家公司表示，將按照監管要求，履行本次合并的相關行政審批程序，為雙方后續加快推進全面整合、建設一流投資銀行打下堅實基礎。
值得關注的是，“國君+海通”的并購案還有三個審批程序要走，需獲得上海證券交易所的審核通過以及證監會的批準、核準、注冊；作為換股對價而發行的國泰君安H股需要獲得香港聯交所對其在香港聯交所上市及允許交易的批準；需要獲得必要的境外反壟斷、境外外商投資或其他監管機構的審查通過，據了解，這個環節已經在進行中。不僅如此，根據相關法律法規，本次交易可能還需要其他可能涉及的必要批準、核準、備案或許可。
業界及市場也非常關注雙方合并之后新公司的名字，記者獲悉，這也出爐在即。
最近，國泰君安證券發布2024年度“提質增效重回報”行動方案落實情況，公司提到，將加快推進與海通證券合并重組進度。加強與股東、監管機關的溝通，加快推進合并重組的法定程序和監管審批，及時向投資者披露相關進展。公司還提到，將通過強化買賣方協同、境內外協同、生態圈協同，以及更領先的IT基礎設施、更專業的客戶平臺、更前沿的數智應用、更高效的運營管理，最大限度發揮合并協同效應，實現1+1大于2。
復盤國君+海通并購案的進展，集中體現了快、大等特點。
看點一：整個公司治理流程僅耗時3個月
吸收合并的方案為：由國泰君安通過向海通證券全體股東發行A股、H股股票的方式換股吸收合并海通證券并發行A股股票募集配套資金。國泰君安的A股換股價格為13.83元/股，海通證券的A股換股價格為8.57元/股。A股與H股換股比例均為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。
作為中國資本市場的創新舉措，以及國際資本市場中最為復雜的收購與合并案例之一，本次“國君+海通”合并項目的推進速度遠超市場預期。
兩家公司于9月5日宣布停牌并計劃進行重大資產重組，10月9日發布了合并重組的預案及相關聯合公告，11月21日公布了合并重組報告書和聯合通函，12月13日召開了股東大會并審議通過了所有議案。整個公司治理流程僅耗時3個月，充分體現了兩家公司高效的決策和執行能力，創造了頭部券商合并重組的“上海速度”。
看點二：合并后將實現全面躍升
本次國泰君安、海通證券合并重組是新“國九條”實施以來頭部券商合并重組的首單，也是中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商最大的整合案例、2008年以來國際投行界第一大并購項目，涉及多業務牌照與多家境內外上市掛牌子企業。
可以看到，國泰君安、海通證券均為國內歷史最悠久、規模最大的綜合類證券公司之一，雙方合并后客戶基礎、服務能力及運營管理將實現全面躍升。
按照2023年公開披露數據，合并后公司總資產、凈資產、凈資本，零售客戶數、零售客戶APP月活數、IPO承銷規模及家數、公募分倉收入、托管外包規模等重要業務指標，以及在長三角、京津冀、珠三角等重點區域網點數量均位居行業首位。
國泰君安、海通證券表示，將加快全面整合，依托更強大穩固的客戶基礎、更專業綜合的服務能力、更集約高效的運營管理，推動合并后公司釋放“1+1>2”的協同效應。未來，將堅持以服務金融強國和上海國際金融中心建設為己任，強化功能定位，對標國際一流，加快向具備國際競爭力和市場引領力的投行邁進。
記者也關注到，根據此前披露，在本次換股吸收合并基礎上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產經營有限公司發行不超過100億元A股股票募集配套資金。根據最新方案，100億方案使用如下：
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