新火種
2023-09-21 
被“把玩”的巖山科技：新老股東借控制權(quán)互換資產(chǎn)？
經(jīng)歷數(shù)年的營業(yè)收入滑坡后，滬上老牌互聯(lián)網(wǎng)公司巖山科技（原名二三四五，002195.SZ）要將自己的軌道，切換到智能汽車領(lǐng)域的舉動(dòng)，引起了市場高度關(guān)注。
根據(jù)披露，該公司計(jì)劃低價(jià)出售子公司上海二三四五大數(shù)據(jù)科技有限公司（下稱“大數(shù)據(jù)子公司”）100%股權(quán)，同時(shí)以至少18倍的高溢價(jià)增資收購Nullmax(Cayman)Limited（下稱“紐勱開曼”）部分股權(quán)，而該標(biāo)的尚無營業(yè)收入。
對(duì)于巖山科技的這一動(dòng)作，投資者表示不解。此前，深交所對(duì)巖山科技下發(fā)的關(guān)注函提出十問。
第一財(cái)經(jīng)注意到，巖山科技這樁資本運(yùn)作，最早可以追溯到今年初，即或巖山科技新控股股東進(jìn)入之時(shí)。未來，巖山科技能否通過開展智能汽車、AI業(yè)務(wù)增厚業(yè)績，仍有很大的不確定性。
溢價(jià)19倍收購0收入AI公司
9月初，巖山科技披露的了擬實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的收購事項(xiàng)。此前，該公司已經(jīng)多年沒有過資本運(yùn)作。
根據(jù)公告，巖山科技擬增資并收購紐勱開曼，上市公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域從互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)擴(kuò)展到人工智能領(lǐng)域。巖山科技稱。紐勱開曼專注于智能駕駛技術(shù)，擁有豐富的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)，在計(jì)算機(jī)視覺機(jī)器學(xué)習(xí)、感知技術(shù)、智能駕駛工程化等領(lǐng)域“取得了顯著的成就”。
根據(jù)各方簽署的協(xié)議，巖山科技全資子公司上海瑞豐智能科技有限公司（下稱“瑞豐智能科技”）擬按人民幣19.8億元的投前總估值、以自有資金人民幣6.75億元或等值美元的總金額對(duì)紐勱開曼進(jìn)行增資，認(rèn)購紐勱開曼合計(jì)3619.96萬股B輪優(yōu)先股，占增資后紐勱開曼26.12%的股權(quán)。這筆增資的溢價(jià)率約為19倍。
瑞豐智能科技完成增資的同時(shí)，與德賽西威（002920.SZ）等各方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓各方持有1813.01萬股紐勱開曼的股份，占增資后13.08%股權(quán)。交易完成后，瑞豐智能合計(jì)持有的紐勱開曼表決權(quán)比例為50.2%。
公告顯示，紐勱開曼的業(yè)務(wù)實(shí)體紐勱科技（上海）有限公司（下稱“紐勱科技”）于2017年1月成立，紐勱開曼2022年、2023年1~6月無營業(yè)收入，凈利潤分別為-7525.59萬元、-3712.99萬元。
同時(shí)，葉可擔(dān)任紐勱科技的董事；葉可及傅耀華控制的 Stonehill 及 Yanheng 為紐勱開曼的股東。意味著，本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
深交所在關(guān)注函中向巖山科技提出，說明次收購的必要性、是否存在損害中小股東利益的情形，以及評(píng)估增值率的合理性。
巖山科技一邊高溢價(jià)買入零收入的標(biāo)的資產(chǎn)，另一邊擬出售大數(shù)據(jù)子公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.94億元，增值率僅11.57%。
審計(jì)報(bào)告顯示，截至2023年6月末，大數(shù)據(jù)子公司的在手貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)期末余額分別為6.98億元、2.15億元，投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)分別為1.12億元、5257萬元。
互換資產(chǎn)的游戲
第一財(cái)經(jīng)記者注意到，這筆交易背后，實(shí)際是巖山科技新老股東之間的“游戲”。2023年1月，巖山科技進(jìn)行了實(shí)際控人變更。
根據(jù)披露，截至1月9日，巖山科技尚無控股股東、實(shí)際控制人。經(jīng)過一系列股權(quán)變更后，韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞不再持有公司股份；上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海巖合”）成為上市公司的控股股東，葉可及傅耀華將成為上市公司的實(shí)際控制人。
韓猛退出上市公司的方式，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。今年1月8日，巖山科技公告稱，韓猛、張淑霞通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，將公司的5.53億股流通股（占總股本9.67%），轉(zhuǎn)讓給上海巖合，交易對(duì)價(jià)為20億元，約3.61元/股。
今年6月1日，上海巖合完成支付全部20億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，成為上市公司的控股股東，葉可及傅耀華成為上市公司的實(shí)際控制人。
新任控股股東禁入后，巖山科技股價(jià)十分活躍。發(fā)布上述公告后，1月9日~11日，巖山科技股價(jià)連拉三個(gè)漲停板，此后兩個(gè)月內(nèi)，巖山科技股價(jià)迭創(chuàng)階段新高，于3月27日盤中創(chuàng)下年內(nèi)最高價(jià)3.64元，較公告發(fā)布前股價(jià)累計(jì)上漲約70%。
然而，作為受讓方，完成上述股權(quán)交易時(shí)，上海巖合甚至連財(cái)務(wù)報(bào)表都沒有編制。深交所關(guān)注函質(zhì)疑，上海巖合成立于2022年12月，注冊(cè)資本20億元，在尚未編制財(cái)務(wù)報(bào)表的情況下，取得公司控制權(quán)的原因及商業(yè)合理性。
巖山科技此次出售的大數(shù)據(jù)子公司100%股權(quán)的受讓方，實(shí)際控制人正是韓猛。根據(jù)公告，上海瑞瑞連年企業(yè)管理有限公司（下稱“瑞瑞連年”）是大數(shù)據(jù)子公司100%的受讓方，其實(shí)控人韓猛過去十二個(gè)月內(nèi)曾是巖山科技持股5%以上的股東，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。瑞瑞連年的成立時(shí)間也很短，2023年7月才成立。
也就是說，韓猛轉(zhuǎn)讓巖山科技股權(quán)給新實(shí)控人，獲得20億元價(jià)款大半年后，新實(shí)控人低價(jià)出售子公司給韓猛，新實(shí)控人再增資自己所投資的公司并進(jìn)行收購。
這樣的操作也引起了投資者的質(zhì)疑：本次出售全資子公司與前次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為一攬子交易？
作為一家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，巖山科技的互聯(lián)網(wǎng)主業(yè)收入持續(xù)萎縮。2020年以來，該公司營收一路下滑，2022年扣非凈利潤甚至虧損9.75億元，主要系計(jì)提了12.86億元的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。2021年-2022年，巖山科技的營業(yè)收入分別下滑了23.93%、28.43%。
2023年上半年，公司經(jīng)營依然低迷，互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為2.45億元，在營收中占比83.83%，但收入規(guī)模同比下降了12.98%。
巖山科技在公告中稱，此次對(duì)智能汽車、無人駕駛的布局系戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，紐勱科技核心團(tuán)隊(duì)人員徐雷曾先后任職于美國高通、特斯拉，具有超過10年的計(jì)算機(jī)視覺和機(jī)器學(xué)習(xí)研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)，紐勱科技已與多家知名汽車廠商建立了面向量產(chǎn)的深度合作，獲得了國內(nèi)多家汽車廠商的定點(diǎn)量產(chǎn)項(xiàng)目。
除了智能汽車以外，2023 年 6 月，巖山科技還成立了控股子公司上海巖芯數(shù)智科技有限公司，開展AIGC垂類大模型的應(yīng)用。
但巖山科技面臨的考驗(yàn)是，一番資本運(yùn)作之后，巖山科技能通過AI子公司獲得多少收益，仍有很大不確定性。
（文章來源：第一財(cái)經(jīng)）
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