財聯社記者林堅
2025-01-10 
全無意外，“國泰君安+海通”成功過會，只待監管批文下發
1月9日訊（記者 林堅）過會成功！1月9日，經上交所2025年第1次并購重組審核委員會審議會議，國泰君安、海通證券兩家公司合并重組交易申請通過審議。
這也是2025年上交所審議并通過的首個并購重組項目。目前來看，這次合并還需證監會及其他有權監管機構的批準、核準、注冊或同意后方可正式實施。
如果一切順利，最快批文將何時下發？
近期剛剛過會且獲得批文的“國聯證券+民生證券”的并購案或可有所參考。國聯證券的并購重組項目在2024年9月27日獲得上交所受理，隨后在同年12月17日上會審核通過，這一階段用時不到3個月。隨后從12月17日上會審核通過到12月27日證監會給出同意批復，僅用了10天。如果按照國聯證券合并民生證券的審批速度來推測，國泰君安收購海通證券的監管批文下發時間最早在2025年春節前，或會在2025年1月底至2月初左右。
這樣的速度從此前的流程推進過程中已有跡可循。從時間線來看，國泰君安和海通證券的合并重組流程從2024年9月5日發布停牌公告開始，到同年12月13日召開股東大會審議通過合并重組交易方案等相關議案，再到如今過會，歷時4個月零4天，速度非常之快。其間，僅用時3個月就完成了全部公司治理程序。
股東變更核準也受關注。值得注意的是，證監會已于2025年12月16日接收關于國泰君安證券《證券公司合并核準》的申請，以及關于海通證券《證券公司停業、解散、破產核準》的申請。同時，證監會還分別接收了富國基金和海富通基金有關《公募基金變更持有百分之五以上股權的股東、持股不足百分之五但對公司治理有重大影響的股東或者實際控制人審批》的申請。公開資料顯示，海通證券為海富通基金的大股東，同時，海通證券也是富國基金的主要股東之一。
對于國泰君安和海通證券的股東而言，合并將帶來更多的投資機會和更高的投資價值。合并后公司的資產規模、盈利能力將大幅提升，股東權益將得到更好的保障。同時，股東將有機會分享合并后公司在國際化業務、創新業務等方面的發展成果。
具體來看，本次合并采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式。國泰君安將向海通證券全體A股換股股東發行A股股票，向海通證券全體H股換股股東發行H股股票。具體而言，國泰君安需發行約59.86億股A股股份和21.14億股H股股份。合并完成后，海通證券的A股股票和H股股票將被注銷，海通證券亦將終止上市。自交割日起，國泰君安將承繼及承接海通證券的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。
本次交易中，A股和H股擬采用相同換股比例，即海通證券每一股A股、H股股票可換取相同數量的國泰君安對應類別股票。國泰君安的A股換股價格為13.83元/股，海通證券的A股換股價格為8.57元/股。海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A、H股股票可以換得0.62股國泰君安對應類別股票。
強強聯合打造具有國際競爭力的一流投行
國泰君安與海通證券的合并重組是在中國資本市場深化改革、金融行業加速整合的大背景下進行的。兩家公司均為國內領先的綜合性券商，各自在財富管理、投資銀行、資產管理等領域具有較強的競爭力。此次合并旨在通過強強聯合，打造具有國際競爭力的一流投資銀行，提升服務實體經濟的能力，增強上海國際金融中心的競爭力。
對于整個證券行業而言，國泰君安與海通證券的合并將推動行業的整合與升級。合并后的公司將發揮示范引領作用，帶動行業向更加專業化、國際化、數字化的方向發展。同時，合并將提高行業的集中度，促進資源的優化配置，提升整個行業的競爭力。
根據截至2024年三季度末的備考合并財務數據，合并后公司歸母凈資產3267億元、凈資本1774億元，均位居行業第一。同時，合并后公司的經營業績亦大幅躍升。根據雙方2021年度至2023年度經審計的財務數據測算三年平均營業收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業第一和第二。
值得一提的是，本次國泰君安將配套募集不超過100億元資金，計劃用于合并后公司國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設、補充營運資金，助力合并后公司加快打造一流投資銀行，提升服務實體經濟能級。
其中，不超過30億元將用于國際化業務發展，為構建更強大的國際網絡提供堅實支撐，進一步提升國際化業務競爭力，更好為全球投資者及境內外產業客戶提供跨境投融資綜合服務。
不超過30億元將用于交易投資業務，推動權益、FICC、衍生品等業務發展，加大科創板、科創50ETF期權等做市業務投入，促進碳金融交易、碳回購等業務創新，鞏固提升交易投資業務競爭優勢。
不超過10億元將用于數字化轉型，推動投行數智平臺、證券行業垂類大模型、核心交易系統升級等重點項目建設，推進數字化服務平臺建設、完善移動應用終端功能開發、優化智能投顧體系、增加金融科技應用投入，進一步提高財富管理數智化水平及智能交易服務能力，增強為投資者提供全周期、一站式養老財富管理服務能力。
不超過30億元將用于補充營運資金，保障各項業務平穩、有序開展，更好把握市場機遇，加快實現高質量發展。
長遠來看，資本市場改革持續優化，宏觀經濟逐漸復蘇，頭部券商控制風險能力更強，能更大程度的享受政策紅利，國泰君安有望抓住市場機遇強者恒強。
對業務板塊、條線進行整體管控
國泰君安收購海通證券是一次具有里程碑意義的合并重組事件。根據公告，為保護海通證券股東利益，本次合并將賦予符合條件的海通證券異議股東現金選擇權。海通證券A股異議股東現金選擇權價格為換股吸收合并的定價基準日前60個交易日內的海通證券A股股票最高成交價，即9.28元/股。
鑒于兩家公司合并重組相關議案在股東大會的通過率均高達99%，按照截至2024年12月13日匯率計算，國泰君安異議股東收購請求權需支付現金對價的理論上限僅約為3.00億元，海通證券異議股東現金選擇權需支付現金對價的理論上限僅約為1.89億元，相關資金落實均不存在實質性障礙。
對于接下來的合并細節，12月30日國泰君安、海通證券同步的回復公告顯示，兩家公司將加快業務整合，在本次交易后盡快完成營運整合過渡，并按照監管機構要求推進包括子公司在內的各類牌照整合、業務劃分等工作，實現業務、客戶的整體遷移合并；合并后公司將持續強化服務的專業性、業務的協同性、戰略的敏捷性，提升核心競爭力，實現綜合實力全面領先。
根據披露信息，合并后公司控股股東和實際控制人均保持不變，并將根據相關法律法規以及公司章程規定，選舉組成新一屆董事會；將基于兩家公司組織架構及管理制度，結合未來發展戰略，參照境內外最佳實踐，強化“以客戶為中心”的戰略導向，優化母公司架構設置、明確職責邊界，增強組織效能、提升管理效率，確保業務與客戶平穩銜接；將對子公司根據業務板塊、條線進行整體管控，就交易后子公司之間存在的“一參一控”、同業競爭、業務范圍劃分等問題，采取有效舉措以滿足監管機構要求。
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