新火種
2023-09-13 
(上接D9版)上海巖山科技股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告(下轉(zhuǎn)D11版)
來源：證券日報(bào)
銷售費(fèi)用未來預(yù)測具體見下表：
金額單位：人民幣萬元
5、管理費(fèi)用預(yù)測
公司的管理費(fèi)用主要為職工薪酬、分?jǐn)偟姆课葑饨鸺安盥觅M(fèi)、辦公費(fèi)及服務(wù)器托管費(fèi)等其他費(fèi)用。
（1）職工薪酬
職工薪酬是企業(yè)發(fā)放給員工的工資、社保公積金及員工福利等。
職工人數(shù)的確定：管理層根據(jù)預(yù)測期業(yè)務(wù)發(fā)展綜合確定人員數(shù)量。
工資上漲幅度的確定：管理層結(jié)合未來企業(yè)收入規(guī)模、企業(yè)所在地區(qū)工資水平及未來工資發(fā)展的速度進(jìn)行預(yù)測，由于企業(yè)處于初創(chuàng)階段，因此員工人數(shù)在未來年度會有一定幅度的增長，結(jié)合企業(yè)未來發(fā)展階段進(jìn)行合理預(yù)測。
（2）日常辦公費(fèi)用
日常費(fèi)用主要為差旅費(fèi)、折舊費(fèi)、咨詢費(fèi)、招聘費(fèi)及房屋租金等，按未來年度根據(jù)企業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要進(jìn)行預(yù)測，房屋租金按照房產(chǎn)租賃實(shí)際租金進(jìn)行預(yù)測。
（3）折舊費(fèi)
折舊費(fèi)為企業(yè)管理部門現(xiàn)有更新和新增的辦公設(shè)備產(chǎn)生的折舊費(fèi)；
管理費(fèi)用未來預(yù)測具體見下表：
金額單位：人民幣萬元
6、研發(fā)費(fèi)用預(yù)測
（1）職工薪酬
職工薪酬是企業(yè)發(fā)放給員工的工資、社保公積金及員工福利等。
職工人數(shù)的確定：管理層根據(jù)預(yù)測期業(yè)務(wù)發(fā)展綜合確定人員數(shù)量。
工資上漲幅度的確定：管理層結(jié)合未來企業(yè)收入規(guī)模、企業(yè)所在地區(qū)工資水平及未來工資發(fā)展的速度進(jìn)行預(yù)測，由于企業(yè)處于初創(chuàng)階段，因此員工人數(shù)在未來年度會有一定幅度的增長，結(jié)合企業(yè)未來發(fā)展階段進(jìn)行合理預(yù)測。
（2）日常費(fèi)用
日常費(fèi)用主要為材料費(fèi)、車輛使用費(fèi)、加密狗租賃費(fèi)、數(shù)據(jù)標(biāo)注費(fèi)使用權(quán)資產(chǎn)攤銷等，按未來年度根據(jù)企業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要進(jìn)行預(yù)測，使用權(quán)資產(chǎn)攤銷按照房產(chǎn)租賃實(shí)際租金進(jìn)行預(yù)測。
（3）折舊費(fèi)
折舊費(fèi)為企業(yè)管理部門現(xiàn)有更新和新增的辦公設(shè)備產(chǎn)生的折舊費(fèi)；
（4）數(shù)據(jù)標(biāo)注費(fèi)
標(biāo)的公司數(shù)據(jù)標(biāo)注費(fèi)主要是公司日常采集的外部環(huán)境數(shù)據(jù)，提供第三方服務(wù)公司進(jìn)行標(biāo)注，隨著業(yè)務(wù)的增長，數(shù)據(jù)采集量會同步增長，標(biāo)注費(fèi)也同步增長。
研發(fā)費(fèi)用未來預(yù)測具體見下表：
金額單位：人民幣萬元
7、財(cái)務(wù)費(fèi)用預(yù)測
（1）利息支出
根據(jù)企業(yè)實(shí)際借款情況，目前并無利息支出，故不做預(yù)測；
（2）利息收入
利息收入金額較小，故本次不對利息收入進(jìn)行預(yù)測；
（3）手續(xù)費(fèi)
手續(xù)費(fèi)金額較小，故本次不對利息收入進(jìn)行預(yù)測；
8、營業(yè)外收支的預(yù)測
標(biāo)的公司營業(yè)外收入核算的內(nèi)容為非流動資產(chǎn)處置利得、盤盈利得、與日常經(jīng)營活動無關(guān)的收益等，營業(yè)外支出主要為捐贈支出、資產(chǎn)報(bào)廢、毀損損失等。由于營業(yè)外收支均具有較大的不確定性，因此本次預(yù)測營業(yè)外收支暫不予考慮。
9、所得稅的預(yù)測
2022年12月14日紐勱科技（上海）有限公司取得高新技術(shù)企業(yè)證書，有效期三年。截至評估基準(zhǔn)日，根據(jù)《關(guān)于公示2022年度上海市第三批擬認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)名單的通知》，企業(yè)已在該通知擬認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)名單內(nèi)（編號547），已取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證。適用的企業(yè)所得稅稅率為15%。
未來年度以利潤總額為基礎(chǔ)，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其補(bǔ)充規(guī)定，對重大納稅調(diào)整事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整，從盈利年度開始對前五年的經(jīng)營虧損進(jìn)行彌補(bǔ)，補(bǔ)虧后按應(yīng)納稅所得額乘以統(tǒng)一企業(yè)所得稅稅率計(jì)算得出所得稅。
本次評估將以前年度虧損所計(jì)提的遞延所得稅資產(chǎn)作為非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離，故未來年度預(yù)測按照基準(zhǔn)日后經(jīng)營情況對所得稅進(jìn)行預(yù)測，未考慮基準(zhǔn)日前未彌補(bǔ)虧損的影響。
10、凈利潤預(yù)測
根據(jù)上述收入、成本及各項(xiàng)費(fèi)用的預(yù)測，凈利潤預(yù)測結(jié)果如下：
單位：人民幣萬元
11、企業(yè)自由現(xiàn)金流預(yù)測
企業(yè)自由現(xiàn)金流=凈利潤+稅后的付息債務(wù)利息+折舊和攤銷-資本性支出-營運(yùn)資本增加
（1）折舊和攤銷
1）折舊的預(yù)測
折舊包括存量固定資產(chǎn)折舊、更新或新增固定資產(chǎn)折舊。
存量資產(chǎn)折舊是以評估基準(zhǔn)日固定資產(chǎn)賬面原值，并考慮企業(yè)未來增長情況適當(dāng)增加新增的固定資產(chǎn)，按合理的折舊政策進(jìn)行測算。
更新資產(chǎn)折舊是在維持現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模的前提下，未來各年度只需對現(xiàn)有資產(chǎn)的耗損(折舊)進(jìn)行更新。即當(dāng)資產(chǎn)累計(jì)折舊額接近資產(chǎn)原值或當(dāng)資產(chǎn)凈值接近預(yù)計(jì)的資產(chǎn)殘值時(shí)，即假設(shè)該資產(chǎn)已折畢；待該項(xiàng)資產(chǎn)達(dá)到經(jīng)濟(jì)使用年限后，需按照資產(chǎn)原值補(bǔ)充更新該資產(chǎn)。在發(fā)生資產(chǎn)更新支出的同時(shí)，原資產(chǎn)殘值報(bào)廢，按照更新后的資產(chǎn)原值提取折舊直至經(jīng)營期截止。
更新及新增資產(chǎn)折舊以預(yù)測期內(nèi)將資本性支出依現(xiàn)有折舊政策按資產(chǎn)類別分別進(jìn)行測算。
2）攤銷的預(yù)測
資產(chǎn)攤銷未來主要是無形資產(chǎn)中的資本化的軟件技術(shù)進(jìn)行攤銷，未來攤銷按目前企業(yè)的攤銷政策進(jìn)行測算各期攤銷額；
（2）資本性支出及營運(yùn)資本追加的預(yù)測
資本性支出系指企業(yè)在不改變當(dāng)前經(jīng)營業(yè)務(wù)條件下，為保持持續(xù)經(jīng)營所需增加的營運(yùn)資金和超過一年期的長期資本性投入。經(jīng)營規(guī)模變化所需的新增營運(yùn)資金以及持續(xù)經(jīng)營所必須的資產(chǎn)更新等。
在本次評估中，假設(shè)企業(yè)不再對現(xiàn)有的經(jīng)營能力進(jìn)行資本性投資，未來經(jīng)營期內(nèi)的追加資本主要為持續(xù)經(jīng)營所需的資產(chǎn)更新和營運(yùn)資金增加額。
（3）資產(chǎn)更新投資及追加投資
按照收益估算的前提和基礎(chǔ)，本次考慮投入固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的更新與新增。參照行業(yè)資產(chǎn)更新性支出情況及未來年度標(biāo)的公司新增資產(chǎn)的規(guī)劃并預(yù)測未來資本性支出，永續(xù)期資產(chǎn)更新支出等于折舊及攤銷的合計(jì)。
（4）營運(yùn)資金增加額估算
營運(yùn)資金等于不含溢余貨幣資金的流動資產(chǎn)減去無息流動負(fù)債。不含溢余貨幣資金的流動資產(chǎn)包括公司經(jīng)營所使用或需要的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款及存貨等。無息流動負(fù)債包括應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費(fèi)等。
營運(yùn)資金=不含溢余貨幣資金的流動資產(chǎn)-無息流動負(fù)債
營運(yùn)資金增加額系指企業(yè)在不改變當(dāng)前主營業(yè)務(wù)條件下，為維持正常經(jīng)營而需新增投入的營運(yùn)性資金，即為保持企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力所需的新增資金。如正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金、存貨購置、客戶欠付的應(yīng)收款項(xiàng)等所需的基本資金以及應(yīng)付的款項(xiàng)等。營運(yùn)資金的增加是指隨著企業(yè)經(jīng)營活動的變化，獲取他人的商業(yè)信用而占用的現(xiàn)金，正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金、存貨等；同時(shí)，在經(jīng)濟(jì)活動中，提供商業(yè)信用，相應(yīng)可以減少現(xiàn)金的即時(shí)支付。通常其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付款核算內(nèi)容絕大多數(shù)為關(guān)聯(lián)方的或非經(jīng)營性的往來；應(yīng)交稅金和應(yīng)付工資等多為經(jīng)營中發(fā)生，且周轉(zhuǎn)相對較快，拖欠時(shí)間相對較短、金額相對較小，估算時(shí)假定其保持基準(zhǔn)日余額持續(xù)穩(wěn)定。因此估算營運(yùn)資金的增加原則上只需考慮正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金（最低現(xiàn)金保有量）、存貨、應(yīng)收款項(xiàng)和應(yīng)付款項(xiàng)等主要因素。
根據(jù)以上對主營業(yè)務(wù)收入、成本、期間費(fèi)用等的估算，公司未來凈現(xiàn)金流量估算如下，永續(xù)期按照2031年的水平持續(xù)。
根據(jù)預(yù)測的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，計(jì)算經(jīng)營性現(xiàn)金流入和經(jīng)營性資本投入，得出各個(gè)年度的自由現(xiàn)金流量表。具體如下：
單位：人民幣萬元
三、結(jié)合Nullmax (Cayman)經(jīng)營業(yè)務(wù)特點(diǎn)、市場可比案例情況等，補(bǔ)充披露本次交易最終選取市場法評估作價(jià)的合理性
市場法是以現(xiàn)實(shí)市場上的參照物來評價(jià)評估對象的現(xiàn)行公平市場價(jià)值。標(biāo)的公司所處行業(yè)，能找到類似的可比上市公司，且披露信息完善，通過篩選可以選擇出與評估對象的相似程度高和可以量化和修正的可比案例。上市公司市場價(jià)值是市場交易過程中所形成的價(jià)格，是眾多市場自由交易參與者在交易過程中綜合考慮了宏觀、行業(yè)、企業(yè)等各方面綜合因素后所形成的價(jià)格，是最直接的價(jià)值體現(xiàn)，也是標(biāo)的公司所在行業(yè)普遍運(yùn)用，且接受程度較高的價(jià)值確定方式。
考慮到標(biāo)的公司為高科技企業(yè)，基于目前發(fā)展階段，收入、利潤、資產(chǎn)等指標(biāo)與企業(yè)價(jià)值的關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)，且數(shù)值有很大的偶然性，無法反映其應(yīng)有的價(jià)值，而研發(fā)投入指標(biāo)和其關(guān)聯(lián)度最高，且穩(wěn)定連續(xù)，其前期大量用于其研發(fā)投入，形成企業(yè)無形資產(chǎn)，因此企業(yè)價(jià)值與研發(fā)投入關(guān)聯(lián)性最強(qiáng)，而收益法中盡管對企業(yè)未來市場前景充分看好，主營業(yè)務(wù)也契合汽車行業(yè)“軟件定義硬件”的發(fā)展趨勢，并對企業(yè)未來盈利能力進(jìn)行了合理預(yù)測，但客觀來講，汽車行業(yè)的商業(yè)特點(diǎn)造成企業(yè)未來收益不確定因素仍然很大。故市場法更能反映在評估基準(zhǔn)日的市場環(huán)境下對標(biāo)的公司所在行業(yè)的價(jià)值認(rèn)同，本次評估取市場法評估結(jié)果作為本資產(chǎn)評估報(bào)告的評估結(jié)論。
四、請結(jié)合市場法選取可比公司的營業(yè)范圍、主要收入、利潤來源及占比，分析前述公司與Nullmax (Cayman)在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式方面是否存在可比性。結(jié)合前述公司報(bào)告期內(nèi)的市場占有率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、利潤率、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可比性等，補(bǔ)充說明選取上述公司作為可比公司的合理性及估值的公允性
經(jīng)同花順咨詢查詢，中國新證監(jiān)會分類屬軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)行業(yè)上市公司共計(jì)346家，經(jīng)篩選只發(fā)行人民幣A股，且不屬于ST股，所從事的主營業(yè)務(wù)涉及智能汽車、輔助駕駛業(yè)務(wù)等條件篩選后上市公司，最終篩選出三家上市公司作為本次評估可比公司。該3家上市公司分別為虹軟科技、光庭信息和誠邁科技。
1、可比公司一：
公司名稱：虹軟科技股份有限公司
公司簡稱及股票代碼：虹軟科技（688088.SH）
成立日期：2003年2月25日
注冊資金：40,600.0萬元
虹軟科技股份有限公司的主營業(yè)務(wù)是致力于計(jì)算機(jī)視覺技術(shù)的研發(fā)和應(yīng)用，堅(jiān)持以技術(shù)創(chuàng)新為核心驅(qū)動力，在全球范圍內(nèi)為智能手機(jī)、智能汽車、AIoT等智能設(shè)備提供一站式計(jì)算機(jī)視覺技術(shù)解決方案。公司主要產(chǎn)品是智能暗光增強(qiáng)解決方案、智能雙（多）攝視覺解決方案、智能深度攝像解決方案、智能駕駛視覺解決方案、其他IoT智能設(shè)備視覺解決方案。2018年，公司獲得第八屆“吳文俊人工智能科技進(jìn)步獎”。
根據(jù)虹軟科技2022年報(bào)，2022年，中國汽車產(chǎn)銷整體小幅增長，據(jù)中汽協(xié)統(tǒng)計(jì)，2022年中國汽車產(chǎn)銷分別完成了2,702.1萬輛和2,686.4萬輛，同比增長3.4%和2.1%。在這一領(lǐng)域，隨著前期定點(diǎn)項(xiàng)目落地所形成的良好口碑和示范效應(yīng)，公司后續(xù)新增定點(diǎn)數(shù)量和量產(chǎn)收入都將迎來新的發(fā)展和增長。公司智能駕駛視覺解決方案2022年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4,441.81萬元，同比增長121.16%。
公司繼續(xù)加大對智能汽車業(yè)務(wù)的投入力度，戰(zhàn)略蓄力打造公司新的增長點(diǎn)。在這一領(lǐng)域，公司為汽車OEM客戶提供VisDrive?一站式車載視覺軟件解決方案及艙內(nèi)Tahoe和艙外Westlake軟硬一體車載視覺解決方案。基于乘用車解決方案，公司也為大型商用車提供有針對性的軟件和軟硬一體車載視覺解決方案。
公司高級駕駛輔助系統(tǒng)（ADAS）的技術(shù)開發(fā)側(cè)重于落地應(yīng)用，基于虹軟自研感知算法，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)自動緊急制動（AEB）、車道居中控制（LCC）、自適應(yīng)巡航（ACC）等L0至L2功能，視覺感知算法引擎結(jié)合實(shí)際功能需求持續(xù)迭代優(yōu)化，目前包含了前視、周視、夜視解決方案的視覺感知算法引擎為量產(chǎn)做好了準(zhǔn)備，其中周視解決方案已實(shí)現(xiàn)了落地。
報(bào)告期內(nèi)，公司VisDrive?一站式車載視覺軟件解決方案助力更多汽車智能科技創(chuàng)新落地。公司前期定點(diǎn)項(xiàng)目落地形成了良好的口碑和示范效應(yīng)，算法產(chǎn)品的魯棒性、平臺方案上的優(yōu)化能力和工程落地能力獲得客戶的廣泛認(rèn)可，公司客戶數(shù)量、合作深度繼續(xù)拓展，新增定點(diǎn)數(shù)量迎來較快增長，并且還在長城、吉利、東風(fēng)日產(chǎn)等車廠的項(xiàng)目上取得了多個(gè)平臺型定點(diǎn)。2022年1月至今，公司新增了與長安、奇瑞、長城（含海外車型）、嵐圖、理想、吉利（含沃爾沃全球車型定點(diǎn)項(xiàng)目）、長安馬自達(dá)、本田、長安新能源、賽力斯、金龍旅行車等車廠的前裝量產(chǎn)定點(diǎn)項(xiàng)目。目前，正處于市場推廣期的艙內(nèi)Tahoe軟硬一體車載視覺解決方案也獲得了海外車廠的全球定點(diǎn)項(xiàng)目。
截至目前，分別搭載了公司DMS、OMS、Face ID、TOF手勢（屬業(yè)內(nèi)首發(fā)）、艙外體態(tài)拍照、AVM等艙內(nèi)外算法的量產(chǎn)出貨車型累計(jì)已有數(shù)十款，主要知名車型如理想L9，長城哈佛系列、歐拉系列、坦克系列，合眾哪吒系列，長安CS75 PLUS，吉利豪越L、領(lǐng)克06等。
合并口徑資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益情況：
單位：萬元
合并口徑經(jīng)營情況：
單位：萬元
2、可比公司二：
公司名稱：武漢光庭信息技術(shù)股份有限公司
公司簡稱及股票代碼：光庭信息（301221.SZ）
成立日期：2011年1月17日
注冊資金：9,262.23萬元
武漢光庭信息技術(shù)股份有限公司官網(wǎng)介紹公司是一家行業(yè)領(lǐng)先的智能網(wǎng)聯(lián)汽車軟件綜合解決方案提供商，是“軟件定義汽車”行業(yè)變革的引領(lǐng)者和汽車數(shù)字化轉(zhuǎn)型的推動者。光庭致力于探索汽車電子軟件先端技術(shù)的研發(fā)與創(chuàng)新，形成了以智能座艙、智能駕駛、智能車云、新能源及數(shù)字地圖等多項(xiàng)產(chǎn)品的全域全棧綜合解決能力。面對軟件定義汽車時(shí)代的機(jī)遇與挑戰(zhàn)，光庭信息首創(chuàng)“超級軟件工場”，打造人機(jī)協(xié)同軟件開發(fā)模式，引領(lǐng)未來汽車軟件工程變革。搶抓智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展紅利，帶動汽車與軟件產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展，規(guī)劃建設(shè)世界專業(yè)“智能網(wǎng)聯(lián)汽車軟件產(chǎn)業(yè)園”。未來，光庭將與國內(nèi)外知名車廠和全球領(lǐng)軍合作伙伴一起緊密圍繞汽車互聯(lián)化、智能化、電動化和共享化的發(fā)展趨勢，協(xié)同創(chuàng)新、生態(tài)共建，共同開發(fā)具備未來前瞻性和領(lǐng)先性的核心技術(shù)、新型軟件工藝和專業(yè)解決方案。
根據(jù)光庭信息2022年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，公司智能駕駛收入為16,589.46萬元，較上年同期下降15.27%。占公司營業(yè)收入的比重為31.28%，是公司未來戰(zhàn)略布局的核心方向和業(yè)務(wù)增長來源。公司智能駕駛業(yè)務(wù)包括自動駕駛軟件開發(fā)、智能網(wǎng)聯(lián)汽車測試和移動地圖數(shù)據(jù)服務(wù)等業(yè)務(wù)，除了為客戶提供乘用車和商用車自動駕駛域控軟件開發(fā)服務(wù)，承擔(dān)新一代行泊一體相關(guān)前沿技術(shù)的開發(fā)外，還為汽車整車制造商、汽車零部件供應(yīng)商及自動駕駛算法公司提供自動駕駛仿真測試、功能和性能的評價(jià)測試服務(wù)，并針對各種移動出行和應(yīng)用場景為客戶提供基于地圖的深度定制開發(fā)和移動大數(shù)據(jù)增值服務(wù)。
智能駕駛業(yè)務(wù)分三部分組成：
= 1 \* GB3 ①自動駕駛軟件開發(fā)
報(bào)告期內(nèi)，自動駕駛軟件開發(fā)業(yè)務(wù)銷售收入為1,840.75萬元，較上年同期增長45.38%，主要系來自客戶在ADAS領(lǐng)域相關(guān)業(yè)務(wù)的訂單增長所致。
自動駕駛軟件開發(fā)業(yè)務(wù)主要包括（i）ADAS量產(chǎn)解決方案，提供高速干線物流量產(chǎn)級產(chǎn)品解決方案；（ii）APA量產(chǎn)解決方案，依托車輛控制核心技術(shù)、自主車規(guī)級算法和大量量產(chǎn)實(shí)績經(jīng)驗(yàn)，提供圈占的自動融合泊車的方案。
= 2 \* GB3 ②智能網(wǎng)聯(lián)汽車測試
報(bào)告期內(nèi)，智能網(wǎng)聯(lián)汽車測試營業(yè)收入為8,240.82萬元，較上年同期增長4.87%。主要系客戶自動駕駛測試業(yè)務(wù)訂單增長，驅(qū)動了報(bào)告期內(nèi)智能網(wǎng)聯(lián)汽車測試業(yè)務(wù)收入的增長。智能網(wǎng)聯(lián)汽車測試業(yè)務(wù)主要包括自動駕駛產(chǎn)品評測及驗(yàn)證技術(shù)、AI自動化數(shù)據(jù)處理技術(shù)以及失效場景的數(shù)字孿生重構(gòu)技術(shù)。
（i）在評測方面，公司借助大量自動駕駛實(shí)車測試數(shù)據(jù)，利用大數(shù)據(jù)、AI、數(shù)學(xué)建模等手段，對自動駕駛安全、高效、舒適、節(jié)能等方面構(gòu)建各層級、綜合性的功能測試技術(shù)和評價(jià)體系；
（ii）在數(shù)據(jù)處理方面，公司通過AI技術(shù)完成自動駕駛的數(shù)據(jù)標(biāo)注以及數(shù)據(jù)隱私化處理，向汽車整車制造商、汽車零部件供應(yīng)商及自動駕駛算法公司提供平臺及定制化服務(wù)，滿足海量數(shù)據(jù)的云端管理及自動化標(biāo)注及數(shù)據(jù)合規(guī)和隱私化處理的需求，提升自動駕駛算法迭代速度；
（iii）在失效場景的數(shù)字孿生重構(gòu)方面，公司構(gòu)建真實(shí)世界1：1數(shù)字孿生仿真場景技術(shù)，將真實(shí)世界失效場景完整映射到虛擬世界的仿真場景，通過大量真實(shí)道路的失效場景訓(xùn)練自動駕駛算法處理突發(fā)場景的能力，助力自動駕駛算法性能提升，減少實(shí)車測試工作量。
= 3 \* GB3 ③移動地圖數(shù)據(jù)服務(wù)（涵蓋智慧城市服務(wù)）
報(bào)告期內(nèi)，移動地圖數(shù)據(jù)服務(wù)及智慧城市服務(wù)銷售收入為6,507.89萬元，較上年同期下降37.76%。公司主要業(yè)務(wù)是針對各種移動出行和應(yīng)用場景為客戶提供基于地圖的深度定制開發(fā)、智慧城市及移動大數(shù)據(jù)增值服務(wù)。近年來，公司整體戰(zhàn)略調(diào)整，打造以汽車電子軟件業(yè)務(wù)為重心，布局國內(nèi)市場，集中優(yōu)質(zhì)資源，力爭成為國內(nèi)專注于汽車電子軟件的引領(lǐng)者。受此影響，公司移動地圖數(shù)據(jù)服務(wù)（含智慧城市服務(wù)）業(yè)務(wù)訂單有所減少。
合并口徑資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益情況： 單位：萬元
合并口徑經(jīng)營情況： 單位：萬元
3、可比公司三：
公司名稱：誠邁科技(南京)股份有限公司
公司簡稱及股票代碼：誠邁科技（300598.SZ）
成立日期：2006年9月1日
注冊資金：16,418.370萬元
根據(jù)誠邁科技（南京）股份有限公司官網(wǎng)，公司成立于2006年，總部位于南京，專注于智能互聯(lián)與操作系統(tǒng)技術(shù)的研發(fā)與創(chuàng)新，致力于成為全球領(lǐng)先的操作系統(tǒng)專家，以科技造福人類。誠邁科技全面覆蓋Android、iOS、Linux、Windows、QNX、HarmonyOS、AliOS等全球主流操作系統(tǒng)技術(shù)，同時(shí)積極布局國產(chǎn)操作系統(tǒng)賽道，投資成立統(tǒng)信軟件，專注于國產(chǎn)操作系統(tǒng)的研發(fā)與服務(wù)，推出UOS，打造中國操作系統(tǒng)創(chuàng)新生態(tài)。目前，誠邁科技形成了從系統(tǒng)底層BSP到上層HMI的全方位研發(fā)服務(wù)體系，具備強(qiáng)大的操作系統(tǒng)深度定制能力。
依托操作系統(tǒng)技術(shù)的深厚積累，誠邁科技面向智能終端、智能汽車、人工智能、移動互聯(lián)網(wǎng)及物聯(lián)網(wǎng)、信創(chuàng)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，以自主創(chuàng)新為基石，集聚產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢技術(shù)資源，為客戶提供全生命周期的技術(shù)研發(fā)和全棧解決方案服務(wù)。作為國家高新技術(shù)企業(yè)和國家規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)軟件企業(yè)，誠邁科技重視研發(fā)管理體系建設(shè)和研發(fā)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，通過了CMMI5、ITSS三級、質(zhì)量、信息安全、環(huán)境、健康職業(yè)等管理體系認(rèn)證，在南京、北京、上海、廣州、深圳、武漢、西安、成都、太原、臺北、東莞等地設(shè)立了研發(fā)中心和解決方案交付中心，同時(shí)在美國、日本、印度等國家設(shè)有海外資源中心，是眾多世界500強(qiáng)客戶信賴的合作伙伴。
根據(jù)誠邁科技2022年年報(bào)，公司聚焦操作系統(tǒng)技術(shù)領(lǐng)域，定位于領(lǐng)先的操作系統(tǒng)專家，屬于軟件與信息技術(shù)服務(wù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為軟件技術(shù)服務(wù)及解決方案研發(fā)與銷售。公司業(yè)務(wù)涵蓋移動智能終端操作系統(tǒng)、智能網(wǎng)聯(lián)汽車操作系統(tǒng)、泛在物聯(lián)網(wǎng)操作系統(tǒng)以及產(chǎn)業(yè)數(shù)字化解決方案，在全球范圍內(nèi)提供軟件開發(fā)和技術(shù)服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，公司適應(yīng)市場形勢，明確發(fā)展戰(zhàn)略，努力提升收入規(guī)模和盈利水平。在移動智能終端領(lǐng)域，公司與高通、聯(lián)發(fā)科、紫光展銳等芯片廠商合作，鞏固領(lǐng)先優(yōu)勢，與頭部客戶共同成長，以專業(yè)、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)繼續(xù)提升市場份額；在智能網(wǎng)聯(lián)汽車軟件領(lǐng)域，公司與高通、英偉達(dá)、恩智浦、瑞薩、芯馳等芯片廠商合作，進(jìn)一步完善智能座艙域軟件解決方案，提高量產(chǎn)能力，同時(shí)布局中央控制域、智能駕駛域及跨域融合軟件領(lǐng)域，目前已推出自主研發(fā)的峰昇操作系統(tǒng)FusionOS，提供智能網(wǎng)聯(lián)汽車軟件綜合解決方案，拓展更多優(yōu)質(zhì)客戶；在物聯(lián)網(wǎng)、移動互聯(lián)網(wǎng)、產(chǎn)業(yè)數(shù)字化解決方案等領(lǐng)域，公司積極服務(wù)重點(diǎn)客戶，提升業(yè)務(wù)收入，并推出了基于OpenHarmony（開源鴻蒙）的商業(yè)發(fā)行版操作系統(tǒng)。
報(bào)告期內(nèi)，公司智能網(wǎng)聯(lián)汽車軟件業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)收入約23,831萬元，同比增長約25%。公司在保持與國產(chǎn)傳統(tǒng)汽車廠家密切合作的同時(shí)，進(jìn)一步拓展合資廠商及新能源汽車客戶，提升業(yè)務(wù)規(guī)模和質(zhì)量，客戶已包括寶馬、吉利、福特、理想、比亞迪、長城、上汽、大眾、博世、延鋒偉世通、德賽西威、大陸汽車等60余家主機(jī)廠及一級供應(yīng)商等，同時(shí)公司與寶馬集團(tuán)合資成立的寶馬誠邁信息技術(shù)有限公司運(yùn)行良好，助力寶馬為客戶提供無縫順暢的車內(nèi)數(shù)字體驗(yàn)。公司與英偉達(dá)簽訂合作協(xié)議，成為其生態(tài)系統(tǒng)軟件合作伙伴，聯(lián)合成立汽車影像實(shí)驗(yàn)室，為智能駕駛相關(guān)企業(yè)提供基于Orin及Xavier芯片的智能駕駛視覺方案。
目前公司已加入由中國汽車工程學(xué)會、中國計(jì)算機(jī)學(xué)會與國家智能網(wǎng)聯(lián)汽車創(chuàng)新中心聯(lián)合行業(yè)共建的“車用操作系統(tǒng)與泛在操作系統(tǒng)聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”，共同打造開源共享的中國方案。公司在智能駕駛域軟件平臺方面，利用誠邁科技在CPU、ISP及DSP等方面的技術(shù)積累，由SmartVision1.0升級到FusionDrive2.0,全面升級智駕軟件協(xié)議棧，該產(chǎn)品由智能駕駛算法庫AMAIgo（for L2/L2+）、智能駕駛中間件FusionWise及通信調(diào)度組件AMComm組成。同時(shí)成立汽車視覺實(shí)驗(yàn)室，以車載領(lǐng)域?yàn)榍腥朦c(diǎn)，針對智能駕駛視覺感知所面臨的成像質(zhì)量、圖形處理能力、抗干擾力弱、場景泛化等瓶頸，將集成圖像畫質(zhì)優(yōu)化、智能駕駛機(jī)器算法識別，為智能駕駛提供充分驗(yàn)證等全棧解決方案，更好的幫助汽車Tier1和OEM驗(yàn)證產(chǎn)品質(zhì)量，為企業(yè)提供全面的技術(shù)服務(wù)與動力。
合并口徑資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益情況： 單位：萬元
合并口徑經(jīng)營情況： 單位：萬元
報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入為0，主要系其交付的智能駕駛產(chǎn)品尚未達(dá)到收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)所致；公司已收到合同預(yù)收款為人民幣2,955.50萬元（含稅），扣除增值稅后的金額人民幣27,882,075.30元已列報(bào)于合同負(fù)債科目。該等合同預(yù)收款將在滿足收入確認(rèn)條件后結(jié)轉(zhuǎn)為營業(yè)收入。
綜上，由于公司營業(yè)收入為0，無法與選取的上市公司進(jìn)行主要收入、利潤來源及占比、市場占有率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、利潤率等運(yùn)營能力和盈利能力的比較，但在智能汽車駕駛業(yè)務(wù)上具有很大的相似性，本次選取上述公司作為可比公司具有一定的合理性。
五、補(bǔ)充說明市場法評估中價(jià)值比率的選取參數(shù)，有關(guān)價(jià)值比率調(diào)整體系構(gòu)建及賦權(quán)的依據(jù)，運(yùn)用敏感性分析的方法量化說明各價(jià)值比率對評估結(jié)論的影響程度，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)
采用上市公司比較法，一般是根據(jù)估值對象所處市場的情況，選取某些公共指標(biāo)如市凈率（PB）、市盈率（PE）、市銷率（PS）、市研率（PRR）、價(jià)值-EBITDA比率（EV/EBITDA）等與可比公司進(jìn)行比較，通過對估值對象和可比公司各指標(biāo)相關(guān)因素的比較，調(diào)整影響指標(biāo)因素的差異，來得到估值對象的市凈率（PB）、市盈率（PE）、市銷率（PS）、市研率（PRR）、價(jià)值-EBITDA比率（EV/EBITDA），據(jù)此計(jì)算標(biāo)的公司股權(quán)價(jià)值。
根據(jù)估值對象基準(zhǔn)日經(jīng)營情況以及其所處的發(fā)展階段，尚未產(chǎn)生實(shí)際的收入和利潤，因此市盈率（PE）和市銷率（PS）不適用；
另外，根據(jù)估值對象所處行業(yè)特點(diǎn)，且考慮到標(biāo)的公司業(yè)務(wù)主要為智能駕駛系統(tǒng)產(chǎn)品和解決方案，屬于高科技行業(yè)，市凈率（PB）不能準(zhǔn)確地反映估值對象的市場價(jià)值，因此采用市研率（PRR）估值模型對該公司股權(quán)價(jià)值進(jìn)行估值。
上市公司比較法—市研率（PRR）估值模型估值公式如下：
對比公司比率乘數(shù)=對比公司市場價(jià)值/對比公司分析參數(shù)
標(biāo)的公司比率乘數(shù)=對比公司比率乘數(shù)×修正系數(shù)
標(biāo)的公司市場價(jià)值=標(biāo)的公司相應(yīng)分析參數(shù)×標(biāo)的公司比率乘數(shù)×（1-非流通折扣率）+非經(jīng)營性資產(chǎn)凈值
考慮到標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)無營業(yè)收入，本次評估修正系數(shù)從發(fā)展階段、企業(yè)規(guī)模、研創(chuàng)能力、其他因素四個(gè)方面，選取發(fā)展階段、資產(chǎn)總額、歸母經(jīng)營性凈資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及開發(fā)支出、專利數(shù)量、技術(shù)人員人數(shù)占比、研發(fā)費(fèi)用增長率、所得稅率8個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)作為評價(jià)可比公司及標(biāo)的公司的因素，對被評估企業(yè)與可比公司間的差異進(jìn)行量化。
標(biāo)的公司作為比較基礎(chǔ)和調(diào)整目標(biāo)，因此將標(biāo)的公司各指標(biāo)系數(shù)均設(shè)為100，可比公司各指標(biāo)系數(shù)與標(biāo)的公司比較后確定，低于標(biāo)的公司指標(biāo)系數(shù)的則調(diào)整系數(shù)小于100，高于標(biāo)的公司指標(biāo)系數(shù)的則修正系數(shù)大于100。
本次在對可比公司各項(xiàng)指標(biāo)修正的過程中，為了防止修正幅度過大的問題，本次每項(xiàng)修正的上下幅度不超過5%，即向下修正不得低于95%，向上修正不得高于105%。
根據(jù)各項(xiàng)指標(biāo)修正，市研率PRR的系數(shù)調(diào)整表如下：
本次對各項(xiàng)指標(biāo)修正進(jìn)行了敏感性分析，分析結(jié)果如下：
綜上，根據(jù)以上敏感性分析，研發(fā)總投入的變動對估值產(chǎn)生較大影響，修正系數(shù)的步距和修正幅度影響較少。
六、結(jié)合市場可比案例、Nullmax (Cayman)核心競爭力、盈利能力分析，補(bǔ)充說明本次評估增值率合理性
1、標(biāo)的公司產(chǎn)品介紹
標(biāo)的公司是一家主要從事智能駕駛核心算法研發(fā)并應(yīng)用的人工智能企業(yè)，致力于打造全場景的無人駕駛應(yīng)用，已形成全棧自研的智能駕駛技術(shù)開發(fā)能力，是國內(nèi)智能駕駛“前裝量產(chǎn)”路線和“視覺感知”路線領(lǐng)域的科技公司。
前裝量產(chǎn)是漸進(jìn)式智能駕駛最主要的應(yīng)用，即通過與汽車廠商的合作將智能駕駛系統(tǒng)安裝到十萬、百萬輛的普通新車上，通過人類司機(jī)的監(jiān)督、指揮和示范，在各種道路上真實(shí)運(yùn)行，同時(shí)收集海量的場景數(shù)據(jù)，經(jīng)過長期持續(xù)的迭代，最終成長為無人駕駛。
相比于跨越式路線，漸進(jìn)式路線的關(guān)鍵特點(diǎn)就在于，前裝量產(chǎn)應(yīng)用的市場需求極大、商業(yè)模式成熟，企業(yè)可以通過技術(shù)獲得正常商業(yè)收入，保障長期研發(fā)。整個(gè)漸進(jìn)的過程中，技術(shù)和商業(yè)相互助益。而這個(gè)長期計(jì)劃的第一步，也是最基礎(chǔ)的一步，就是打造可成長的平臺化技術(shù)體系。
視覺信號是駕駛車輛最主要的信息來源，信息含量豐富，易于獲取，因此視覺為主的感知策略，最便于實(shí)現(xiàn)大數(shù)據(jù)驅(qū)動的自動駕駛機(jī)器學(xué)習(xí)。而且攝像頭應(yīng)用成熟，發(fā)展迅猛，可以為視覺感知提供硬件支撐，所以無論是當(dāng)前的前裝量產(chǎn)還是今后的無人駕駛，這條技術(shù)路線都尤為合適。
標(biāo)的公司在創(chuàng)立之初即選擇了視覺為主、多傳感器融合的感知策略，確定了機(jī)器學(xué)習(xí)優(yōu)先的技術(shù)路線，一條適合大規(guī)模部署、可以漸進(jìn)實(shí)現(xiàn)無人駕駛的技術(shù)路線。這也是特斯拉等智能駕駛企業(yè)的技術(shù)路線。
標(biāo)的公司先后推出了行泊一體方案（MaxDrive卓行）和可定制的視覺感知算法模塊（MaxVision遠(yuǎn)見）兩大系列產(chǎn)品，可以提供完整的智能駕駛系統(tǒng)方案和定制化的感知模塊，以及相應(yīng)的數(shù)據(jù)閉環(huán)服務(wù)。兩大系列產(chǎn)品可以支持不同硬件配置，滿足高中低不同市場需求，實(shí)現(xiàn)包括行泊一體、行車功能、視覺感知等不同形式的靈活應(yīng)用。相應(yīng)產(chǎn)品已基于德州儀器（TI）的TDA4芯片平臺、英偉達(dá)（NVIDIA）的Orin芯片平臺進(jìn)行量產(chǎn)部署。
標(biāo)的公司將TDA4作為高性價(jià)比量產(chǎn)方案的首選芯片，運(yùn)用TDA4的多核異構(gòu)特點(diǎn)和可擴(kuò)展特性，提供一系列定制化方案。基于TDA4的量產(chǎn)方案尤其是單TDA4行泊一體，開發(fā)難度很高，但極具性價(jià)比，將來可能成為一套智能駕駛的標(biāo)桿性方案。
標(biāo)的公司是目前業(yè)內(nèi)唯一實(shí)現(xiàn)單TDA4芯片行泊一體量產(chǎn)方案的智能駕駛企業(yè)，在僅有8 TOPS的AI算力下，即可實(shí)現(xiàn)高速NOA、智能巡航、ADAS、自動泊車、記憶泊車等功能。
此外，標(biāo)的公司同樣也基于英偉達(dá)Orin芯片完成了量產(chǎn)方案的定點(diǎn)和開發(fā)。標(biāo)的公司將BEV+Transformer神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)運(yùn)用至Orin平臺，實(shí)現(xiàn)基于局部實(shí)時(shí)構(gòu)建地圖的城市級別自動駕駛的行泊一體解決方案。通過感知、預(yù)測、規(guī)劃、測試均基于機(jī)器學(xué)習(xí)的技術(shù)路線，實(shí)現(xiàn)端對端的智能駕駛方案。
其中，搭載Nullmax智能駕駛算法，在單TDA4芯片上實(shí)現(xiàn)行泊一體的高性價(jià)比量產(chǎn)方案的車型，于2023年上市銷售。該方案可覆蓋人民幣20萬以下的各類車型，市場潛力巨大。同時(shí)，鑒于標(biāo)的公司在TDA4芯片開發(fā)上的卓越能力，德州儀器（TI）已與標(biāo)的公司結(jié)為全球戰(zhàn)略合作伙伴，計(jì)劃共同進(jìn)軍全球汽車廠商的智能駕駛市場。
2、競爭優(yōu)勢
（1）技術(shù)優(yōu)勢
1）領(lǐng)先的技術(shù)路線和架構(gòu)，形成深厚積累和先發(fā)優(yōu)勢。
標(biāo)的公司自成立起，即專注于開發(fā)視覺為主、多傳感器融合感知的自動駕駛解決方案，通過乘用車前裝量產(chǎn)，漸進(jìn)式實(shí)現(xiàn)自動駕駛的大規(guī)模應(yīng)用。相比于行業(yè)內(nèi)大多數(shù)企業(yè)，公司對乘用車量產(chǎn)應(yīng)用的需求和開發(fā)理解更深刻，對漸進(jìn)式方案的平臺化開發(fā)和大規(guī)模部署也積累了更多成果。
考慮到前裝量產(chǎn)的成本敏感性，以及大范圍應(yīng)用的適應(yīng)性，標(biāo)的公司堅(jiān)定研發(fā)了難度極大的視覺感知能力，并搭建整套自動駕駛技術(shù)棧，將相機(jī)作為感知的主要傳感器，開發(fā)安全、經(jīng)濟(jì)、高效的可量產(chǎn)方案。近年來，行業(yè)內(nèi)絕大部分公司轉(zhuǎn)向此方向，但技術(shù)的厚度、廣度遠(yuǎn)不及紐勱，亦缺乏核心的視覺感知能力。
同時(shí)，漸進(jìn)式的本質(zhì)是大數(shù)據(jù)驅(qū)動的機(jī)器學(xué)習(xí)問題，因此公司打造了AI全流程的技術(shù)布局，構(gòu)建了貫通車端、云端的數(shù)據(jù)閉環(huán)，將數(shù)據(jù)的采集、清洗、標(biāo)注，模型的訓(xùn)練、評估，整合為高度自動化的AI基礎(chǔ)設(shè)施，為自動駕駛的開發(fā)、應(yīng)用、迭代提供至關(guān)重要的支持。業(yè)內(nèi)數(shù)據(jù)閉環(huán)的開發(fā)和落地，大多晚于紐勱半年至一年，并且數(shù)據(jù)標(biāo)注、模型訓(xùn)練的成本較高，訓(xùn)練效率更低。
標(biāo)的公司也是中國本土最早布局軟件2.0（Software 2.0）、自動駕駛2.0（Autonomy 2.0）的企業(yè)之一，紐勱主張的MLF（機(jī)器學(xué)習(xí)優(yōu)先）的技術(shù)路線，重在將機(jī)器學(xué)習(xí)廣泛深入地應(yīng)用到自動駕駛的各個(gè)環(huán)節(jié)，推動基于規(guī)則（Rule-based）的算法轉(zhuǎn)向基于學(xué)習(xí)（Learning-based），實(shí)現(xiàn)更擬人的駕駛體驗(yàn)和更強(qiáng)的場景擴(kuò)展性。這一技術(shù)主張，至今已成為了行業(yè)關(guān)注的新熱點(diǎn)。
標(biāo)的公司采取平臺化架構(gòu)設(shè)計(jì)，強(qiáng)調(diào)功能模塊平臺化、底層基礎(chǔ)設(shè)施平臺化、團(tuán)隊(duì)協(xié)作平臺化，一來能夠以有限資源服務(wù)多個(gè)項(xiàng)目，最大程度提高人員效率；二來能夠提升軟件算法的復(fù)用度，達(dá)到跨芯片平臺、不同傳感器配置的應(yīng)用，減少重復(fù)開發(fā)。目前行業(yè)應(yīng)用中，僅有少部分公司做到了初步的平臺化，大多數(shù)公司在面對不同芯片、不同傳感器、不同項(xiàng)目時(shí)，需要重新開發(fā)方案，量產(chǎn)效率較低。
并且隨著平臺化技術(shù)的持續(xù)開發(fā)，紐勱在BEV感知基礎(chǔ)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，完成了BEV-AI自動駕駛整體技術(shù)架構(gòu)的改造升級，在BEV-CNN的基礎(chǔ)上加入BEV-Transformer的技術(shù)成果。相比于行業(yè)內(nèi)的大多數(shù)類似技術(shù)，這套技術(shù)架構(gòu)開發(fā)時(shí)間要早一年以上，其應(yīng)用的特點(diǎn)包括：面向部署優(yōu)化，支持所有功能，支持所有計(jì)算平臺，支持任意傳感器配置。因此，公司的技術(shù)架構(gòu)支持的配置和功能更多，也更能滿足多種多樣的量產(chǎn)需求。
2）具備全棧軟件算法能力，可以獨(dú)立提供包括行泊一體在內(nèi)的全場景、全功能應(yīng)用。
標(biāo)的公司研發(fā)了完善的自動駕駛軟件算法體系，包括涵蓋感知、融合、規(guī)劃、控制在內(nèi)的完整上層應(yīng)用軟件和算法，專門的自動駕駛中間件，打通車端、云端的自動駕駛數(shù)據(jù)閉環(huán)，可以針對不同場景、不同級別的的功能需求提供所需的應(yīng)用，并可按需進(jìn)行定制化的開發(fā)，而不依賴于第三方的軟件算法，也不限定于特定的芯片和傳感器硬件。目前全行業(yè)內(nèi)，少有公司具備與紐勱相當(dāng)?shù)娜婺芰Α?/p>
在行業(yè)早期，多家自動駕駛公司表示擁有完整的上層應(yīng)用軟件和算法，但多是基于激光雷達(dá)的感知能力，缺乏量產(chǎn)所需的視覺感知能力。即使在當(dāng)前，視覺感知能力仍然普遍稀缺，多數(shù)廠商需要引入第三發(fā)合作開發(fā)，才能形成完整方案。此外，行業(yè)內(nèi)也僅有少數(shù)公司，像紐勱一樣同時(shí)具備行車、泊車的軟件算法能力，進(jìn)而開發(fā)完整行泊一體方案，乃至點(diǎn)到點(diǎn)的全場景自動駕駛。多數(shù)公司一般具備高速行車或低速泊車的一項(xiàng)能力，引入第三方合作才能為客戶提供完整技術(shù)方案。
標(biāo)的公司是行業(yè)內(nèi)最早開始自動駕駛中間件研發(fā)的公司的之一，2019年初即上線了MaxOS中間件，實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)軟硬件的解耦。其插拔式設(shè)計(jì)，可以讓軟件迭代更加快速高效，適應(yīng)車企不同需求，進(jìn)行不同功能拓展，軟件算法自主可控而不受第三方影響。目前，全行業(yè)內(nèi)僅有少數(shù)公司擁有中間件技術(shù)。
在漸進(jìn)式路線下，基于海量真實(shí)數(shù)據(jù)持續(xù)迭代軟件算法已經(jīng)成為趨勢和常態(tài)，行業(yè)內(nèi)公司爭相構(gòu)建數(shù)據(jù)閉環(huán)。數(shù)據(jù)閉環(huán)的關(guān)鍵在于高效地運(yùn)轉(zhuǎn)和利用數(shù)據(jù)，行業(yè)內(nèi)大部份公司只是構(gòu)建了數(shù)據(jù)收集的物理層，并不具備從閉環(huán)中的海量數(shù)據(jù)高效篩選有價(jià)值的信息，供模型低成本學(xué)習(xí)的技術(shù)能力。紐勱的數(shù)據(jù)閉環(huán)技術(shù)，提供完善的自動觸發(fā)（Trigger）和篩選（Filter）機(jī)制，收集盡可能多的有用信息并挖掘有價(jià)值數(shù)據(jù)，通過高效的標(biāo)注工具形成AI模型可學(xué)習(xí)的知識，從而實(shí)現(xiàn)更低成本的開發(fā)和更快速的迭代。
3）視覺感知能力行業(yè)頂尖，可以實(shí)現(xiàn)極致性能和高階功能。
在全球汽車行業(yè)，視覺感知是一項(xiàng)稀缺的技術(shù)能力，紐勱是全行業(yè)內(nèi)極少數(shù)擁有頂尖自動駕駛視覺感知能力的公司之一。
在量產(chǎn)方案中，要想實(shí)現(xiàn)極致的性能和高階的功能，強(qiáng)大的視覺感知技術(shù)必不可少。感知作為自動駕駛的上游環(huán)節(jié)，技術(shù)的好壞直接影響著整個(gè)自動駕駛系統(tǒng)的好壞。感知的能力越全面，系統(tǒng)的功能就越豐富；感知的效果越好，系統(tǒng)的性能也就越好，而在整個(gè)整個(gè)感知環(huán)節(jié)中，視覺感知正是最重要的感知組成。
標(biāo)的公司的視覺感知技術(shù)涵蓋了靜態(tài)場景的檢測，以及動態(tài)障礙物的檢測、預(yù)測，可以滿足自動駕駛功能的所有感知需求。從視覺感知模塊來說，紐勱可以提供前視、側(cè)視、后視、環(huán)視的視覺感知能力，以及多傳感器融合，實(shí)現(xiàn)360°遠(yuǎn)中近距離的視覺感知全覆蓋，可以滿足不同算力配置下的感知需求。根據(jù)內(nèi)部評測，公司視覺感知技術(shù)的核心指標(biāo)，與全球頭部企業(yè)的技術(shù)表現(xiàn)大體相當(dāng)，部分指標(biāo)互有優(yōu)劣；視覺感知技術(shù)的深度、廣度，遠(yuǎn)超行業(yè)內(nèi)一般自動駕駛公司。
憑借強(qiáng)大的視覺感知能力，紐勱可以根據(jù)需求，自由開發(fā)、靈活調(diào)整感知模塊的功能和性能，而不受第三方限制，并且可以部署在不同的芯片平臺和傳感器配置上，滿足行業(yè)的多樣需求。受益于此，紐勱產(chǎn)品方案的性能、成本、落地效率，均比同類方案具有顯著優(yōu)勢。
在視覺感知能力不足的情況下，行業(yè)內(nèi)大部份公司需要借助于第三方的視覺感知算法，完成整個(gè)感知模塊的構(gòu)建。這樣，不僅產(chǎn)品的功能、性能雷同，而且早期的開發(fā)、后期的更新也都會受限，難以具備突出的競爭優(yōu)勢，也不利于滿足行業(yè)和客戶的多樣化需求。
（2）產(chǎn)品優(yōu)勢
1）完善的產(chǎn)品矩陣，可滿足高中低不同需求。
全面覆蓋高、中、低算力要求的產(chǎn)品矩陣，靈活滿足客戶需求。擁有業(yè)內(nèi)獨(dú)家單TDA4平臺的行泊一體可量產(chǎn)的系統(tǒng)方案，擁有業(yè)內(nèi)首個(gè)Orin平臺量產(chǎn)方案。規(guī)避了業(yè)內(nèi)普遍使用的一味堆砌大算力芯片與傳感器的技術(shù)路線，而是通過有效調(diào)用與排布算法，做到最高性價(jià)比的方案。
2）突出的成本優(yōu)勢，對量產(chǎn)車型極具吸引力。
單TDA4方案在中低算力市場上成本優(yōu)勢明顯，紐勱的算法優(yōu)勢可以在更低算力下實(shí)現(xiàn)更多功能和性能，因此單TDA4的行泊一體方案成本明顯優(yōu)于友商的方案。目前市場大算力平臺方案市場占有率很低，大部分車型還是基于中低端算力平臺的方案實(shí)現(xiàn)駕駛輔助功能的量產(chǎn)。紐勱在TDA4平臺量產(chǎn)落地的速度明顯超過友商，已經(jīng)成為TI的首選合作伙伴。
3）靈活的商業(yè)模式
根據(jù)車廠客戶的實(shí)際情況，滿足客戶不同合作模式的需求：
硬包軟模式：如Q車企項(xiàng)目，紐勱可以作為Tier2，與Tier1對接。
軟硬解耦模式：如S車企項(xiàng)目，紐勱可以作為軟件Tier1，直接與車廠客戶對接。
軟包硬模式：紐勱也可以作為系統(tǒng)Tier1，選擇合適的硬件合作伙伴，為車廠客戶提供交鑰匙方案。
3、盈利能力分析
本次可比公司歷史銷售毛利率情況如下：
經(jīng)分析，標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)無營業(yè)收入，未來預(yù)測期內(nèi)毛利率最高值80.46%，雖高于對比公司平均水平，但低于可比公司中主營業(yè)務(wù)以軟件銷售服務(wù)為主的虹軟科技。
4、標(biāo)的公司與對比公司市研率PRR比較
經(jīng)分析，標(biāo)的公司市研率低于可比公司平均水平。
經(jīng)核查，評估師認(rèn)為：本次采用市場法評估結(jié)論評估增值是合理的。
問題2、公告顯示，瑞豐智能擬按19.8億元的投前總估值，以6.75億元對Nullmax (Cayman)進(jìn)行增資，占增資后Nullmax (Cayman) 26.12%的股權(quán)。瑞豐智能與Xu Lei Holding Limited等交易對手方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬按人民幣18.8億元的轉(zhuǎn)讓前總估值、以3.21億元收購增資后Nullmax (Cayman)13.08%的股權(quán)。請你公司結(jié)合市場案例，補(bǔ)充說明你公司增資價(jià)格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)以增資后估值作為定價(jià)依據(jù)是否合理，并以列表形式，羅列股權(quán)轉(zhuǎn)讓對手方的轉(zhuǎn)讓比例與定價(jià)情況。
問題2回復(fù)：
（一）本次交易的增資價(jià)格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)未按照瑞豐智能科技增資后的估值作為定價(jià)依據(jù)，交易各方按照評估報(bào)告的評估值為基礎(chǔ)進(jìn)行了協(xié)商定價(jià)。
1、本次交易最終交易價(jià)格按照以2023年6月30日為評估基準(zhǔn)日，經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估后的市場法評估值19.97億元為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友好協(xié)商，上海瑞豐智能科技有限公司（以下簡稱“瑞豐智能科技”）：
（1）向標(biāo)的公司增資
擬按人民幣19.8億元的投前總估值、以自有資金人民幣6.75億元或等值美元的總金額對Nullmax (Cayman)進(jìn)行增資。
標(biāo)的公司本次交易前的總股數(shù)為106,185,390股（其中已發(fā)行股數(shù)96,913,072股，員工持股計(jì)劃的預(yù)留股數(shù)9,272,318股）。本次瑞豐智能科技增資6.75億元，獲得的標(biāo)的公司股份數(shù)為36,199,565股（=675,000,000/(1,980,000,000/106,185,390)）。
此外，根據(jù)《B輪優(yōu)先股購買協(xié)議》，Stonehill Technology Limited、Da Vinci Auto Co. Limited按照瑞豐智能科技本次增資同樣的估值分別向標(biāo)的公司增資5,250萬元、債轉(zhuǎn)股5,000萬元，分別獲得的股份數(shù)為2,815,522股（=52,500,000/(1,980,000,000/106,185,390)）及2,681,449股（=50,000,000/(1,980,000,000/106,185,390)）。
本次交易完成后，瑞豐智能科技增資獲得的股份數(shù)為36,199,565股，占本次交易后Nullmax (Cayman)已發(fā)行總股本138,609,608股的比例為26.12%。
（2）收購標(biāo)的公司部分股份
擬按人民幣18.8億元的轉(zhuǎn)讓前總估值（折算每股價(jià)格約為17.70元）、以自有資金合計(jì)人民幣320,991,616元或等值美元受讓部分股權(quán)。
瑞豐智能科技受讓獲得的股份數(shù)量為18,130,117股，占本次交易后已發(fā)行總股本138,609,608股的比例為13.08%。
注：經(jīng)各方友好協(xié)商，（2）受讓股權(quán)的投前估值18.8億元，為（1）增資交易的投前估值19.8億元的約九五折。
（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓對手方的轉(zhuǎn)讓比例與定價(jià)情況
根據(jù)瑞豐智能科技與Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited、惠州市德賽西威汽車電子股份有限公司、FutureX ICT Opportunity Fund II LP、Thousand Rivers Investments Limited、Acadia Capital Management Limited分別簽署的《SHARE TRANSFER AGREEMENT》（即《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對手方的轉(zhuǎn)讓比例與定價(jià)情況（轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為17.70元/股）詳見下表：
注：本文中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接計(jì)算值在尾數(shù)上如有差異，這些差異系由于四舍五入造成。
2、瑞豐智能科技本次增資價(jià)格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)，并未按照瑞豐智能科技增資后的估值作為定價(jià)依據(jù)。本次交易涉及的增資和轉(zhuǎn)讓，均以2023年6月30日為評估基準(zhǔn)日（即本次交易前的2023年6月30日資產(chǎn)負(fù)債表日）的評估報(bào)告對應(yīng)的評估值協(xié)商定價(jià)。評估報(bào)告按收益法及市場法進(jìn)行了評估并采用了市場法評估結(jié)果，評估值并未考慮本次增資因素，交易各方最終按評估結(jié)果進(jìn)行協(xié)商定價(jià)。
標(biāo)的公司歷史沿革、債轉(zhuǎn)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況等詳見問題8的回復(fù)。立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《審計(jì)報(bào)告及模擬財(cái)務(wù)報(bào)表》（信會師報(bào)字[2023]第ZA15128號）（以下簡稱“《審計(jì)報(bào)告》”）。編制模擬財(cái)務(wù)報(bào)表的原因是為真實(shí)反應(yīng)標(biāo)的公司的實(shí)際情況，避免投資人誤解，對相關(guān)情況進(jìn)行了模擬并編制了模擬財(cái)務(wù)報(bào)表。本次審計(jì)報(bào)告及模擬財(cái)務(wù)報(bào)表考慮了以下因素：
（1）如立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告及模擬財(cái)務(wù)報(bào)表》（信會師報(bào)字[2023]第ZA15128號）（以下簡稱“《審計(jì)報(bào)告》”）所述，根據(jù)2023年8月18日Nullmax （Cayman）與西藏巖山投資管理有限公司（以下簡稱“西藏巖山”）簽署的《B系列優(yōu)先股購買框架協(xié)議》，西藏巖山基于其對紐勱科技（上海）有限公司在2023年6月30日前已發(fā)生的人民幣借款5,250萬元，由其關(guān)聯(lián)方Stonehill Technology Limited認(rèn)購相等金額的Nullmax （Cayman）新發(fā)股份，認(rèn)股價(jià)格與B輪領(lǐng)投方（即瑞豐智能科技）價(jià)格相同。
（2）前述協(xié)議觸發(fā)了Da Vinci持有Nullmax （Cayman）人民幣5,000萬元可轉(zhuǎn)債強(qiáng)制轉(zhuǎn)股約定，Da Vinci按照B輪投資人相同條款進(jìn)行轉(zhuǎn)股。強(qiáng)制轉(zhuǎn)股約定詳見Da Vinci與Nullmax （Cayman）已簽署的《CONVERTIBLE PROMISSORY NOTE》（即《可轉(zhuǎn)債協(xié)議》）。
（3）《審計(jì)報(bào)告》中模擬確認(rèn)上述權(quán)益的增加，具體為：1）根據(jù)實(shí)際出資時(shí)間確認(rèn)對Stonehill其他應(yīng)收款5,250萬元，同時(shí)增加資本公積5,250萬元；2）根據(jù)實(shí)際出資時(shí)間減少交易性金融負(fù)債5,000萬元，同時(shí)增加資本公積5,000萬元。
上述權(quán)益的增加的原因，是由于紐勱科技（上海）有限公司已實(shí)質(zhì)收到了上述5,250萬元及5,000萬元款項(xiàng)，且該兩筆款項(xiàng)已在B輪增資前確認(rèn)為權(quán)益而非負(fù)債。
詳見立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告及模擬財(cái)務(wù)報(bào)表》（信會師報(bào)字[2023]第ZA15128號）“一、公司基本情況”、“二、模擬財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)”及問題8的回復(fù)。
（二）其他市場案例
1、2023年7月，上海張江科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司于采招網(wǎng)掛牌，擬以底價(jià)2,835.9876萬元（對應(yīng)凈資產(chǎn)246.21萬元）轉(zhuǎn)讓所持有的上海智駕汽車科技有限公司1.5738%股權(quán)，上海智駕汽車科技有限公司2023年6月末凈資產(chǎn)為5,336.35萬元，對應(yīng)的評估值為180,200萬元；按2023年6月末凈資產(chǎn)計(jì)算的評估增值率約為3,376.84%。
根據(jù)新財(cái)富雜志整理發(fā)布的“2022新財(cái)務(wù)AI獨(dú)角獸Top40”，例如小馬智行2022年3月D輪融資估值約為570億元，文遠(yuǎn)知行2022年5月C+輪融資估值約為290億元、滴滴自動駕駛2021年5月戰(zhàn)略融資估值約為250億元、Momenta2021年11月C+輪融資估值約為200億元（上述公司中與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)最為接近的是Momenta）。從市場案例來看，標(biāo)的公司所在的智能駕駛行業(yè)企業(yè)普遍估值較高。
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格略低于增資價(jià)格的市場案例分析
經(jīng)公司查閱市場案例，轉(zhuǎn)讓價(jià)格略低于增資價(jià)格的市場案例如下：
綜上所述，上市公司擬增資并收購Nullmax (Cayman)部分股權(quán)的交易事項(xiàng)，定價(jià)以評估值為基礎(chǔ)并經(jīng)各方友好協(xié)商，定價(jià)合理及公允。
問題3、公告顯示，瑞豐智能與Stonehill、Yanheng Limited簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，Stonehill、Yanheng Limited將其合計(jì)持有Nullmax (Cayman)11%股權(quán)的表決權(quán)委托瑞豐智能行使。請你公司補(bǔ)充說明上述表決權(quán)委托的目的，是否不可撤銷，是否存在其他權(quán)益變動安排，你公司將Nullmax (Cayman)納入合并報(bào)表范圍內(nèi)控股子公司的依據(jù)。
請律師核查并發(fā)表明確意見。
問題3回復(fù)：
一、表決權(quán)委托的目的，是否不可撤銷，是否存在其他權(quán)益變動安排
1、公司回復(fù)
《表決權(quán)委托協(xié)議》與《B輪優(yōu)先股認(rèn)購協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系上市公司基于取得紐勱開曼控制權(quán)的商業(yè)目的而訂立的一攬子交易。本次交易完成后，上市公司合計(jì)控制紐勱開曼50.20%的表決權(quán)。
根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定，Stonehill、Yanheng將其合計(jì)持有的紐勱開曼15,247,057股（以下簡稱委托股份，占Nullmax (Cayman) 增資完成后11%的表決權(quán)，其中包括Stonehill所持有的11,088,769股及Yanheng所持有的4,158,288股）的表決權(quán)不可撤銷且無限期地委托瑞豐智能或其關(guān)聯(lián)方行使，除非發(fā)生如下終止事件：（1）經(jīng)各方書面同意終止；（2）如巖合科技或其關(guān)聯(lián)方喪失對瑞豐智能的控制權(quán)，經(jīng)Stonehill、Yanheng向瑞豐智能發(fā)送書面通知之日起終止。此外，在瑞豐智能完成對紐勱開曼的增資交割之日起18個(gè)月內(nèi)，瑞豐智能或其關(guān)聯(lián)方有權(quán)以B輪融資價(jià)格自Stonehill、Yanheng處受讓委托股份。
除上述約定外，不存在其他關(guān)于委托股份的權(quán)益變動安排。
2、律師核查意見
律師發(fā)表的核查意見全文詳見《北京市金杜律師事務(wù)所上海分所關(guān)于深圳證券交易所<關(guān)于對上海巖山科技股份有限公司的關(guān)注函>之專項(xiàng)核查意見》（以下簡稱“《律師核查意見》”），其主要內(nèi)容摘要如下：
“根據(jù)上市公司的說明，《表決權(quán)委托協(xié)議》與《B輪優(yōu)先股認(rèn)購協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系上市公司基于取得紐勱開曼控制權(quán)的商業(yè)目的而訂立的一攬子交易。本次交易完成后，上市公司合計(jì)控制紐勱開曼50.20%的表決權(quán)。
根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定，Stonehill、Yanheng將其合計(jì)持有的紐勱開曼15,247,057股（以下簡稱委托股份，占Nullmax (Cayman) 增資完成后11%的表決權(quán)，其中包括Stonehill所持有的11,088,769股及Yanheng所持有的4,158,288股）的表決權(quán)不可撤銷且無限期地委托瑞豐智能或其關(guān)聯(lián)方行使，除非發(fā)生如下終止事件：（1）經(jīng)各方書面同意終止；（2）如巖合科技或其關(guān)聯(lián)方喪失對瑞豐智能的控制權(quán)，經(jīng)Stonehill、Yanheng向瑞豐智能發(fā)送書面通知之日起終止。此外，在瑞豐智能完成對紐勱開曼的增資交割之日起18個(gè)月內(nèi)，瑞豐智能或其關(guān)聯(lián)方有權(quán)以B輪融資價(jià)格自Stonehill、Yanheng處受讓委托股份。
根據(jù)上市公司的說明，除上述約定外，不存在其他關(guān)于委托股份的權(quán)益變動安排。”
二、公司將Nullmax (Cayman)納入合并報(bào)表范圍內(nèi)控股子公司的依據(jù)
1、公司回復(fù)
根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號—合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的相關(guān)規(guī)定，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。除非有確鑿證據(jù)表明其不能主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動，投資方持有被投資方半數(shù)以上的表決權(quán)的，或投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，但通過與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權(quán)的，表明投資方對被投資方擁有權(quán)力。
本次交易完成后，上市公司將紐勱開曼納入合并報(bào)表范圍內(nèi)控股子公司的依據(jù)主要如下：
（一）瑞豐智能能夠?qū)蓶|大會決策形成控制
本次交易完成后，瑞豐智能為紐勱開曼的第一大股東，直接或間接持有紐勱開曼39.20%的股份，并通過表決權(quán)委托方式持有紐勱開曼11%股份對應(yīng)的表決權(quán)，合計(jì)控制紐勱開曼50.20%的表決權(quán)。
根據(jù)《開曼公司法》及《公司章程》，股東大會權(quán)限包括增加或減少授權(quán)股本、利潤分配、公司的合并、分立、解散、清算或變更公司類型、章程修改、任免公司董事等。除為保障少數(shù)股東權(quán)利之目的需經(jīng)特別決議的部分法定事項(xiàng)外，股東大會作出普通決議，須由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。因此，瑞豐智能通過控制紐勱開曼50.20%的表決權(quán)，能夠?qū)~勱開曼股東大會所審議的普通決議事項(xiàng)形成控制。
（二）瑞豐智能能夠?qū)Χ聲Q策形成控制
根據(jù)《股東協(xié)議》的約定，本次交易完成后，紐勱開曼的董事會成員共計(jì)7名，其中，瑞豐智能有權(quán)委派2名董事，Stonehill有權(quán)委派2名董事，Stonehill應(yīng)促使其委派的2名董事與瑞豐智能委派董事保持一致行動，除非巖合科技或其關(guān)聯(lián)方喪失對瑞豐智能的控制權(quán)。
根據(jù)《開曼公司法》及《公司章程》，董事會權(quán)限包括任命相關(guān)人士擔(dān)任管理公司所必需的職位，包括但不限于總裁、副總裁等、經(jīng)營范圍變更、股權(quán)投資、資產(chǎn)處置等。董事會作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。因此，瑞豐智能通過委派董事及與Stonehill委派董事的一致行動安排，能夠?qū)Χ聲Q策形成控制。
2、律師發(fā)表的核查意見
律師發(fā)表的核查意見全文詳見《律師核查意見》，其主要結(jié)論摘要如下：
“綜上所述，僅就本所律師作為法律專業(yè)人士所能作出的理解和判斷，鑒于本次交易完成后，瑞豐智能有權(quán)控制紐勱開曼股東大會50%以上的表決權(quán)，且瑞豐智能有權(quán)委派的董事及一致行動的董事人數(shù)占董事會的半數(shù)以上，上市公司對紐勱開曼形成控制，上市公司可將紐勱開曼納入合并報(bào)表范圍。”
問題4、公告顯示，Nullmax (Cayman) 業(yè)務(wù)實(shí)體紐勱科技（上海）有限公司（以下簡稱“紐勱科技”）2017年1月成立，Nullmax (Cayman) 2022年、2023年1-6月無營業(yè)收入，凈利潤分別為-7,525.59萬元、-3,712.99萬元。請結(jié)合Nullmax (Cayman)盈利能力分析、本次交易評估增值率、交易完成后上市公司可能面臨的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，補(bǔ)充說明本次交易的必要性，是否存在損害上市公司中小股東權(quán)益的情形。
請獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見。
問題4回復(fù)：
一、公司回復(fù)
1、公司本次擬增資并收購Nullmax (Cayman) Limited部分股權(quán)的交易旨在實(shí)現(xiàn)上市公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，將上市公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域從互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)擴(kuò)展到人工智能領(lǐng)域。標(biāo)的公司作為一家專注于智能駕駛技術(shù)的科技公司，擁有豐富的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識，其在計(jì)算機(jī)視覺、機(jī)器學(xué)習(xí)、感知技術(shù)、智能駕駛工程化等領(lǐng)域取得了顯著的成就。通過本次交易，上市公司將能夠快速獲取這些技術(shù)資源，并快速進(jìn)入到智能駕駛這一具有巨大潛力的市場，因此本次交易具有必要性。
2、報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司及其控股子公司營業(yè)收入為0，主要系其交付的智能駕駛產(chǎn)品尚未達(dá)到收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)所致；標(biāo)的公司及其控股子公司已收到合同預(yù)收款為人民幣2,955.50萬元（含稅），扣除增值稅后的金額人民幣27,882,075.30元已列報(bào)于合同負(fù)債科目。該等合同預(yù)收款將在滿足收入確認(rèn)條件后結(jié)轉(zhuǎn)為營業(yè)收入。
3、若本次交易完成，交易價(jià)格高于標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額將形成商譽(yù)，計(jì)入公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表，預(yù)計(jì)金額約為6.91億元（具體金額以標(biāo)的公司正式納入上市公司合并報(bào)表時(shí)的審計(jì)評估情況為準(zhǔn)）。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年會計(jì)年末做減值測試。如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，則該等商譽(yù)將存在減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對公司當(dāng)期利潤造成不利影響。
4、本次交易之收購標(biāo)的公司部分股權(quán)事項(xiàng)，不涉及上市公司收購上市公司控股股東、實(shí)際控制人直接或間接持有的標(biāo)的公司的股份轉(zhuǎn)讓，不存在利用本次交易而“掏空上市公司”的行為。
5、針對本次交易可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，公司將：
（1）積極加強(qiáng)并購后的資源、文化融合，形成協(xié)同效應(yīng)，努力實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，最大限度地降低商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)；
（2）持續(xù)跟蹤被并購公司的經(jīng)營情況及行業(yè)趨勢，通過業(yè)務(wù)、管理等方面的協(xié)同，加強(qiáng)內(nèi)部管理；
（3）通過規(guī)范運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)把控、業(yè)務(wù)整體籌劃等措施，持續(xù)提升公司的核心競爭力。
6、標(biāo)的公司創(chuàng)始人及上市公司控股股東承諾出具方面：
（1）2023年8月29日，為保障上市公司及中小股東利益，Nullmax紐勱創(chuàng)始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股東上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）就本次交易完成后可能產(chǎn)生的商譽(yù)減值情況作出了承諾（詳見上市公司于2023年8月31日公告在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于擬增資并收購Nullmax (Cayman) Limited部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》之“一、關(guān)聯(lián)交易概述”之“2、交易情況概述”之“（5）標(biāo)的公司創(chuàng)始人及上市公司控股股東為保障本次交易而作出的承諾”）。
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