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2025-02-08 
江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
證券代碼：000584 證券簡稱：*ST工智 公告編號：2025-008
江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司
2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1.本次股東大會(huì)沒有出現(xiàn)否決議案的情形。
2.本次股東大會(huì)不涉及變更以往股東大會(huì)已通過的決議。
一、會(huì)議召開和出席情況
（一）會(huì)議召開情況
1、召開時(shí)間：
?。?）現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2025年1月17日（星期五）14:00開始；
?。?）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2025年1月17日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午1:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2025年1月17日上午9:15～下午15:00。
2、現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)：廣東省深圳市福田區(qū)深圳金中環(huán)酒店公寓。
3、召開方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票或其他表決方式的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
4、召集人：江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司第十二屆董事會(huì)。
5、主持人：本次會(huì)議由公司副董事長曹邦俊先生主持。
6、股權(quán)登記日：2025年1月10日（星期五）。
7、本次股東大會(huì)的召集與召開程序、出席會(huì)議人員資格及表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）會(huì)議出席情況
本次會(huì)議參會(huì)的股東及股東代理人（包括出席現(xiàn)場會(huì)議以及通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東）共279人，代表股份149,768,611股，占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的19.6866%。其中：通過現(xiàn)場投票的股東4人，代表股份132,988,110股，占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的17.4809%。通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東275人，代表股份16,780,501股，占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的2.2057%。
2、公司董事艾迪女士、監(jiān)事奚海艇先生和副總經(jīng)理李皓先生因公請假，其余董事和監(jiān)事出席了會(huì)議，公司高級管理人員列席了會(huì)議。
3、北京國楓（深圳）律師事務(wù)所陳雯雯律師、廖嘉成律師出席并見證了本次會(huì)議。
二、議案審議表決情況
本次股東大會(huì)對公告列明的議案進(jìn)行了審議，會(huì)議采用現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，作出了如下決議：
1、審議通過《關(guān)于部分募投項(xiàng)目（收購江機(jī)民科）終止的議案》
總表決情況：同意148,872,396股，占出席本次股東會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.4016％；反對770,915股，占出席本次股東會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.5147％；棄權(quán)125,300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席本次股東會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0837％。
中小股東總表決情況：同意50,776,023股，占出席本次股東會(huì)中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.2656％；反對770,915股，占出席本次股東會(huì)中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.4919％；棄權(quán)125,300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席本次股東會(huì)中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.2425％。
表決結(jié)果：此議案獲得通過。
三、律師出具的法律意見
1、律師事務(wù)所名稱：北京國楓（深圳）律師事務(wù)所；
2、律師姓名：陳雯雯、廖嘉成；
3、結(jié)論性意見：本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格以及本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果均合法有效。
四、備查文件
1、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的股東大會(huì)決議；
2、本次股東大會(huì)見證律師出具的《北京國楓（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》。
特此公告。
江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司
董 事 會(huì)
2025年1月18日
證券代碼：000584 證券簡稱：*ST工智 公告編號：2025-009
江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購江西省宜豐縣同安礦產(chǎn)品開發(fā)有限公司（以下簡稱“同安礦產(chǎn)品”）、濟(jì)南創(chuàng)捷投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“濟(jì)南創(chuàng)捷”）、濟(jì)南市新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換招商引資并購基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“濟(jì)南新舊動(dòng)能基金”）、福建平潭越凡投資有限公司（以下簡稱“越凡投資”）、李奕霖、深圳市俊東投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“深圳俊東”）合計(jì)持有的江西鼎興礦業(yè)有限公司70%股權(quán)，收購?fù)驳V產(chǎn)品、濟(jì)南創(chuàng)捷、濟(jì)南新舊動(dòng)能基金、越凡投資、李奕霖、深圳俊東合計(jì)持有的江西興鋰科技有限公司49%股權(quán)，（以上兩家公司的股權(quán)合稱“目標(biāo)公司”）并擬向艾迪非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。公司于2023年2月9日披露的《江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》的“重大事項(xiàng)提示”和“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”章節(jié)中，詳細(xì)披露了本次交易可能存在的風(fēng)險(xiǎn)因素及尚需履行的審批程序，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、公司2023年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“亞太會(huì)計(jì)事務(wù)所”）對公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見審計(jì)報(bào)告，對公司2023年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)告出具了否定意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司股票交易自2024年5月6日起被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示、繼續(xù)實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示”，具體詳見公司2024年4月30日于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公司股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示、繼續(xù)實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示暨股票停牌的提示性公告》（公告編號：2024-060）。
3、2024年6月7日，公司股票收盤價(jià)為0.99元/股，首次低于1元，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2024年修訂），公司股票存在可能被深圳證券交易所終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。具體內(nèi)容詳見公司于2024年6月11日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于公司股票存在可能因股價(jià)低于面值被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》（公告編號：2024-078）。
4、截至本公告披露之日，本次交易的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素已在交易預(yù)案及歷次進(jìn)展公告中披露，交易雙方將進(jìn)一步商討項(xiàng)目后續(xù)方案。
5、根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號一一重大資產(chǎn)重組（2023年修訂）》的有關(guān)規(guī)定，公司將根據(jù)本次交易進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，在披露本次交易預(yù)案后但尚未發(fā)出審議本次交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開通知前，每30日發(fā)布一次交易進(jìn)展公告。
6、本次交易的首次董事會(huì)決議公告日為2023年2月9日，按照相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)于2023年8月9日之前發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。鑒于公司2022年度年審會(huì)計(jì)師天衡會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了保留意見審計(jì)報(bào)告，對公司2022年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)告出具了否定意見，深圳證券交易所對公司股票交易實(shí)施了其他風(fēng)險(xiǎn)警示。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，第（二）款的相關(guān)規(guī)定，“上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除”后，公司可繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。且相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)和評估工作尚未完成，故公司無法在法定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知。
一、本次交易的基本情況
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購?fù)驳V產(chǎn)品、濟(jì)南創(chuàng)捷、濟(jì)南新舊動(dòng)能基金、越凡投資、李奕霖、深圳俊東合計(jì)持有的江西鼎興礦業(yè)有限公司70%股權(quán)，收購?fù)驳V產(chǎn)品、濟(jì)南創(chuàng)捷、濟(jì)南新舊動(dòng)能基金、越凡投資、李奕霖、深圳俊東合計(jì)持有的江西興鋰科技有限公司49%股權(quán)，并擬向艾迪非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。
二、本次交易的歷史信息披露情況
因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，經(jīng)向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）申請，公司股票（證券簡稱：ST工智，證券代碼：000584）自2023年1月19日開市起停牌，停牌時(shí)間不超過5個(gè)交易日，具體情況詳見公司于2023年1月19日在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的停牌公告》（公告編號：2023-008）；公司股票自2023年2月2日開市起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時(shí)間不超過5個(gè)交易日，具體情況詳見公司于2023年2月2日在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)展暨繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2023-011）。
2023年2月8日，公司第十一屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議、第十一屆監(jiān)事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過了《公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，并披露了《江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)文件，具體情況詳見公司于2023年2月9日在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)公司向深交所申請，公司股票于2023年2月9日開市起復(fù)牌。
2023年3月11日、2023年4月11日、2023年5月11日、2023年6月10日、2023年7月11日、2023年8月10日、2023年10月20日、2023年11月18日、2023年12月20日、2024年1月20日、2024年2月20日、2024年3月20日、2024年4月22日、2024年5月21日、2024年6月21日、2024年7月19日、2024年8月16日、2024年9月20日、2024年10月19日、2024年11月19日、2024年12月20日，公司分別披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-032）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-038）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-056）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-068）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-084）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展暨無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的專項(xiàng)說明》（公告編號：2023-092）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-124）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-134）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2023-140）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2024-008）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2024-017）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2024-033）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2024-041）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2024-068）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2024-085）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2024-098）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2024-113）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2024-139）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2024-154）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2024-169）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：2024-206）。
三、本次交易的進(jìn)展情況
自本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露以來，公司及相關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，但因公司2023年報(bào)無法表示意見所涉事項(xiàng)消除工作正在推進(jìn)過程中，暫時(shí)無法確定本次重大資產(chǎn)重組的審計(jì)及評估基準(zhǔn)日，因此目標(biāo)公司相關(guān)的審計(jì)及評估工作尚未完成。
鑒于公司2022年度年審會(huì)計(jì)師天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了保留意見審計(jì)報(bào)告，對公司2022年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)告出具了否定意見，以及2023年度年審會(huì)計(jì)師亞太會(huì)計(jì)事務(wù)所對公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見審計(jì)報(bào)告，對公司2023年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)告出具了否定意見，深圳證券交易所對公司股票交易實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示、繼續(xù)實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定，須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)核查確認(rèn)，無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除后，公司可繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。目前，公司正在積極采取有效措施解決無法表示意見所涉及的相關(guān)事項(xiàng)。
2024年5月，公司收到同安礦產(chǎn)品發(fā)來的《溝通函》促請公司及時(shí)與其及投資人小股東磋商解決相關(guān)事項(xiàng)。公司在收到同安礦產(chǎn)品發(fā)來的《溝通函》后，公司實(shí)際控制人艾迪女士、喬徽先生等人立即赴宜春與對方當(dāng)面溝通后續(xù)方案。同時(shí)，公司已根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的新“國九條”相關(guān)規(guī)定，審慎地重新論證項(xiàng)目的可行性。本次交易須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)核查確認(rèn)，在無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除后方可繼續(xù)推進(jìn)，公司管理層高度重視，正全力推進(jìn)無法表示意見所涉事項(xiàng)的處置、整改工作，爭取盡早消除相關(guān)事項(xiàng)的影響。結(jié)合公司內(nèi)外部環(huán)境的變化，公司與各交易方正就交易的終止事項(xiàng)進(jìn)行磋商，因涉及多方，公司將根據(jù)磋商結(jié)果簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議并履行相應(yīng)的審批程序。
2024年12月，公司向同安礦產(chǎn)品發(fā)出通知函，主要內(nèi)容系敦促同安礦產(chǎn)品與公司進(jìn)行終止交易之磋商并盡快退回公司支付的履約保證金。
2025年1月，公司收到同安礦產(chǎn)品的回函，就終止《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》事宜，公司需與同安礦產(chǎn)品及其投資人小股東進(jìn)行磋商解決相關(guān)事宜。對此，公司高度重視，將積極主動(dòng)地與投資人小股東等相關(guān)方展開溝通，全力推進(jìn)交易終止協(xié)議的簽署工作，爭取盡快完成相關(guān)流程。
四、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次交易涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等相關(guān)工作尚未完成，且本次交易方案尚需公司董事會(huì)再次審議及公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施。且本次交易雙方已有終止意向，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、鑒于公司2023年度年審會(huì)計(jì)師對公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見審計(jì)報(bào)告，對公司2023年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)告出具了否定意見，深圳證券交易所對公司股票交易實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示、繼續(xù)實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定，須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)核查確認(rèn)，無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除后，公司可繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司正在積極采取有效措施解決無法表示意見所涉及的相關(guān)事項(xiàng)，并根據(jù)外部證券市場環(huán)境變化等因素審慎論證項(xiàng)目可行性。因上述事項(xiàng)，公司本次重大資產(chǎn)重組仍存在較大的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
3、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，公司將在首次披露重組方案后，尚未發(fā)出股東大會(huì)通知前，每三十日發(fā)布一次本次交易的進(jìn)展公告，有關(guān)信息均以證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站發(fā)布的公告為準(zhǔn)。
特此公告。
江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司
董 事 會(huì)
2025年1月18日
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